# Como negociar earn-out na venda da sua empresa

> Saiba como estruturar e negociar earn-out em M&A com proteção real. igc Partners guia o empreendedor ou a empreendedora em cada etapa.

**Published:** 2026-10-21 | **Updated:** 2026-10-21 | **Author:** mihir
**URL:** https://www.igcp.com.br/artigos/earn-out-em-fusoes-aquisicoes
**Type:** post

**Categories:** Uncategorized

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## Content

*Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, IGC Partners*

## Principais temas deste artigo

- Entender como o earn-out condiciona parte do preço ao desempenho futuro da empresa e por que ele aparece com frequência em aquisições de médio porte no Brasil.
- Escolher métricas de desempenho mais seguras para o vendedor, com foco em indicadores menos sujeitos a manipulação após o fechamento.
- Negociar cláusulas de proteção no SPA para reduzir conflitos e preservar o valor da transação ao longo do período de earn-out.
- Planejar o impacto tributário do earn-out e organizar a documentação desde a negociação.
- Contar com a experiência da igc partners em processos sell-side para estruturar earn-outs alinhados aos interesses do vendedor.

[Converse com um especialista em earn-out](https://www.igcp.com.br/contato?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)

## Pré-requisitos e visão geral

Negociar um earn-out exige clareza sobre seis pontos centrais:

1. o valor total da transação e a proporção entre pagamento à vista e earn-out;
2. as métricas de desempenho que serão usadas;
3. o período de earn-out;
4. as regras de governança pós-closing, ou pós-fechamento;
5. as consequências tributárias;
6. o papel do vendedor após o fechamento, se vai permanecer na operação ou sair.

O earn-out pode ser uma estratégia para o fundador ou a fundadora que deseja continuar na empresa e capturar o crescimento projetado junto com a companhia. Antecipar o máximo do volume à vista traz mais segurança para o preço acordado. A parcela paga no fechamento dá firmeza ao número negociado.

O processo de negociação de earn-out se organiza em quatro etapas principais:

1. entendimento da proposta e definição de objetivos;
2. escolha da métrica e definição de metas;
3. estruturação de cláusulas de proteção e governança;
4. formalização no spa, share purchase agreement, contrato de compra e venda de participação societária, e preparação para o pós-closing.

Parte dessas etapas pode ser conduzida diretamente com o comprador. Outras, especialmente a escolha da métrica, a negociação de covenants, obrigações contratuais, e a redação do spa, exigem o apoio de um assessor sell-side, que representa quem vende, e de advogados especializados.

## Passo a passo para negociar seu earn-out

### Passo 1: entenda a proposta e defina seus objetivos

O primeiro passo é compreender o que o comprador está propondo e alinhar o earn-out aos seus objetivos pessoais e patrimoniais. Três decisões centrais precisam ser tomadas antes de qualquer negociação:

- avaliar se vale a pena aceitar o earn-out ou se existe espaço para negociar uma estrutura diferente;
- definir qual é o valor mínimo à vista que você precisa receber no fechamento;
- decidir se pretende continuar na operação após o closing.

Comece analisando a proporção entre o que é pago à vista e o que fica condicionado ao desempenho futuro, pois essa relação define o seu risco. Em seguida, verifique se o earn-out é condição para o negócio ou se há espaço para negociar. Para isso, reúna a proposta inicial, a minuta de LOI, Letter of Intent, carta de intenção, e os materiais da due diligence, processo de auditoria e verificação da empresa.

![Caderno de due diligence e documentos sobre mesa de escritório com vista noturna da cidade](https://cdn.aigrowthmarketer.co/1787248756448-91469bcd753a.webp)**A due diligence é onde o negócio se sustenta — ou se refaz. Preparo é tudo.**

Os erros mais comuns nesta etapa incluem aceitar o earn-out sem entender as métricas, ignorar o impacto tributário e deixar de prever a governança pós-closing. Quando o comprador insiste em um earn-out muito longo, vale propor metas intermediárias ou prêmios por antecipação.

### Passo 2: escolha a métrica e defina as metas

A escolha da métrica é o ponto de maior sensibilidade na estruturação de um earn-out. A igc defende publicamente que o earn-out seja vinculado à receita, e não ao EBITDA, earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, porque o EBITDA é mais facilmente manipulado por decisões do comprador após o fechamento.

[Earn-outs baseados em receita são os mais simples de calcular e os mais difíceis de o comprador manipular após o fechamento, pois a receita é um número top-line que reflete vendas totais sem considerar custos, despesas ou julgamentos contábeis](https://jdsupra.com/legalnews/earnouts-in-m-a-deals-structuring-6968673). O EBITDA, por outro lado, é manipulável por reclassificações contábeis e diferimentos.

![Mesa executiva com relatório de valuation e vista da cidade ao amanhecer, tema avaliação de empresas e EBITDA](https://cdn.aigrowthmarketer.co/1787248738952-301d39b7e892.webp)**Quanto vale a sua empresa? O valuation começa muito antes do múltiplo de EBITDA.**

A tabela abaixo compara as principais métricas e mostra por que a receita líquida tende a ser a opção mais segura para o vendedor. Ela é a métrica mais difícil de o comprador manipular após o fechamento.

| Métrica | Como funciona | Vantagem para o vendedor | Risco de manipulação pelo comprador |
| --- | --- | --- | --- |
| Receita líquida | Parte do preço é paga se a receita atingir meta definida | Mais difícil de manipular, reflete crescimento real | Baixo, mas exige regras sobre descontos e cancelamentos |
| EBITDA | Parte do preço é paga se o EBITDA atingir meta definida | Alinhado ao crescimento lucrativo | Alto, sujeito a ajustes, alocação de custos e reclassificações |
| Margem bruta | Parte do preço é paga se a margem bruta atingir meta | Reflete eficiência operacional | Médio, depende de políticas de precificação e custos |
| Marcos operacionais | Parte do preço é paga se marcos específicos forem atingidos | Menos sujeito a manobras contábeis | Baixo, mas exige definição contratual precisa do evento gatilho |

Depois de escolher a métrica, defina metas com base no plano de negócios da empresa e estabeleça faixas de desempenho com prêmios acima da meta. Negocie gatilhos de prêmio, em que o vendedor recebe uma porcentagem maior se a empresa superar a meta. Em alguns casos, o valor recebido via earn-out pode superar o pagamento à vista inicial. Isso acontece mesmo quando a estrutura prevê, por exemplo, 30% em earn-out e 70% à vista, e depende do crescimento da empresa e das metas estabelecidas.

Se o comprador insistir em EBITDA, exija ajustes padronizados e auditoria independente. Para a métrica de EBITDA, os pontos críticos são rateios corporativos, contratações, despesas de integração e a classificação de itens extraordinários.

### Passo 3: estruture cláusulas de proteção e governança pós-closing

Depois do fechamento, o comprador passa a controlar a operação e a produzir as informações contábeis que servirão de base para o cálculo do earn-out. Sem proteção contratual, o vendedor fica dependente da boa-fé do comprador. Em 2024, o STJ decidiu, no REsp nº 2.117.094, Informativo de Jurisprudência nº 803, que quem controla o evento que libera o pagamento do earn-out não pode manipulá-lo para impedir ou forjar sua ocorrência, com base na boa-fé objetiva e no dever de colaboração entre os contratantes.

As cláusulas essenciais para proteger o vendedor incluem:

- **Covenant operacional de melhores esforços, best efforts:** o comprador se compromete a operar o negócio no curso ordinário e de forma consistente com as práticas anteriores. [Esta é a proteção mais importante que o vendedor pode negociar](https://jdsupra.com/legalnews/earnouts-in-m-a-deals-structuring-6968673).
- **Covenants operacionais específicos:** manutenção de níveis de pessoal, orçamento mínimo de marketing, preservação de relacionamentos com clientes e fornecedores e limites a mudanças contábeis.
- **Livros e registros separados:** o comprador mantém registros financeiros separados para o negócio adquirido durante o período de earn-out.
- **Direito de acesso à informação e auditoria:** o vendedor recebe informações financeiras periódicas e tem direito de auditar a apuração com acesso a livros, contratos e dados necessários à conferência.
- **Cláusula de aceleração:** o earn-out integral se torna devido se o comprador vender o negócio durante o período do earn-out, violar materialmente seus covenants ou tomar ações que tornem impossível calcular o earn-out.
- **Mecanismo de resolução de conflitos:** uso de mediação, arbitragem ou expert determination, determinação por especialista contábil independente, para disputas sobre o cálculo.

Na prática da igc, em seus processos sell-side, são negociadas cláusulas que protegem a operação contra decisões do novo controlador que prejudiquem o resultado. Essas cláusulas abrangem desde a manutenção de políticas comerciais até a preservação de contratos-chave.

[Estruture seu earn-out com a igc](https://www.igcp.com.br/contato?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)

### Passo 4: formalize no spa e prepare-se para o pós-closing

O spa é o contrato central da operação. Todas as definições negociadas, como métricas, metas, prazos, governança e mecanismos de resolução de disputas, precisam estar redigidas com precisão. [A ambiguidade nas definições das métricas e milestones é uma das principais causas de disputas de earn-out pós-fechamento](https://jdsupra.com/legalnews/earnouts-in-m-a-deals-structuring-6968673).

Antes de assinar, revise o spa com advogados especializados em M&A e garanta que as métricas, metas, prazos e governança estejam claros, com exemplos de cálculo anexados. Depois, prepare a documentação para comprovar o desempenho ao longo do período, defina quem será o responsável por acompanhar o earn-out internamente e planeje a gestão do relacionamento com o comprador após o closing.

![Empresário assinando contrato em escritório com vista da cidade, representando o fechamento de uma operação de M&A](https://cdn.aigrowthmarketer.co/1787248794838-7ea5d7ec9fd5.webp)**A assinatura é o último passo de um processo que a IGC conduz do início ao fim.**

Um ponto tributário relevante é a forma de tributação do earn-out. [A Solução de Consulta COSIT nº 96/2026 estabeleceu que parcelas complementares de preço, earn-out, recebidas em 2024 em uma alienação de participação societária ocorrida em 2013 devem seguir as alíquotas progressivas de IRPF sobre ganho de capital vigentes no momento do recebimento, de 15% a 22,5%, e não a alíquota fixa de 15% aplicável no fechamento da operação](https://legal500.com/intelligence/brazil/tax/irpf-sobre-earn-out-passa-a-seguir-aliquota-progressiva). Para pessoa jurídica tributada pelo lucro real, o ganho de capital decorrente do earn-out integra a base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Consulte um especialista tributário antes de assinar.

Quando surgem divergências após o closing, o ideal é acionar imediatamente os mecanismos de resolução de conflitos previstos no spa. [O processo típico de contestação prevê que o comprador entregue o cálculo do earn-out dentro de um prazo especificado, que o vendedor tenha um período de revisão de 30 a 60 dias com acesso aos registros financeiros, que o vendedor apresente objeção escrita especificando os itens em disputa e que as partes negociem por 30 dias. Se não houver acordo, aciona-se o expert determination para disputas de cálculo ou a arbitragem para questões de conduta](https://jdsupra.com/legalnews/earnouts-in-m-a-deals-structuring-6968673).

## Como saber se a negociação está no caminho certo

Alguns critérios objetivos ajudam a avaliar se a negociação do earn-out avança bem:

- as métricas estão definidas com precisão, com exemplos de cálculo;
- existe alinhamento entre as partes sobre o plano de negócios de referência;
- a documentação é consistente e auditável;
- os prazos de apuração e pagamento estão definidos;
- os mecanismos de governança e resolução de disputas estão acordados.

Sinais de progresso aparecem quando o comprador aceita discutir métricas alternativas à receita, quando há transparência nos dados compartilhados e quando as cláusulas de proteção são negociadas de boa-fé.

Sinais de alerta surgem quando o comprador evita discutir governança pós-closing, quando as metas propostas são irreais frente ao histórico da empresa, quando não há previsão de auditoria independente ou quando o earn-out representa mais de 30% do valor total sem proteções contratuais robustas. [Acima de 30% do valor total em earn-out, existe forte indicação de que comprador e vendedor discordaram significativamente sobre valuation](https://notveryprivateequity.com/earn-outs).

## O que influencia a estrutura do earn-out

### Perfil do comprador e desenho do earn-out

O perfil do comprador influencia diretamente a estrutura do earn-out. A igc prefere vincular earn-outs a métricas objetivas e difíceis de manipular, como a receita, enquanto compradores estratégicos muitas vezes aceitam métricas de receita com mais facilidade. Compradores estrangeiros podem ter expectativas diferentes sobre prazo, governança e padrão contábil.

### Earn-out, preparação e sucessão

O earn-out se conecta a outras decisões estratégicas, como preparação da empresa, governança, valuation e, em empresas familiares, sucessão. Um processo bem conduzido começa antes da proposta chegar, e o empresário ou a empresária não precisa esperar a decisão de venda para conversar com a igc. Quanto antes a conversa começar, melhor para entender a situação atual da empresa e se organizar para obter o melhor valor no futuro.

### Earn-out e processo competitivo

Essa antecipação também é o que permite criar um processo competitivo. [A igc partners costuma afirmar que a competição é a melhor amiga do preço](https://www.youtube.com/watch?v=I01x8eQDN-Y). Sem um processo competitivo estruturado, o comprador sabe que não tem concorrência e negocia a partir disso, inclusive nas cláusulas de earn-out. [Estima-se que 50% a 60% das empresas no Brasil sejam vendidas por valores abaixo do que poderiam alcançar](https://www.youtube.com/watch?v=I01x8eQDN-Y), muitas vezes porque metade dos deals acontece sem assessoria.

### O papel da igc na estruturação do earn-out

A igc partners atua exclusivamente no sell-side e tem especialização setorial para estruturar earn-outs que protegem o vendedor. A casa atua em dez setores: Agro, Business Services, Consumo, Varejo & Educação, Indústria, IT & Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech. Em cada um deles, opera como uma boutique setorial, com sócios, associados e analistas dedicados exclusivamente ao setor, apoiados pela escala da casa inteira.

![Corredor da igc partners revestido pelas placas comemorativas das transações de M&A assessoradas pela casa](https://cdn.aigrowthmarketer.co/1787248619733-76bc38ef5df0.webp)**A parede de transações da igc partners: quase três décadas de negócios de M&A assessorados, lado a lado.**

Para aprofundar o tema, vale consultar outros conteúdos da igc:

- [Earn-out na venda de empresa: guia para proteger seu preço](https://www.igcp.com.br/artigos/earn-out-venda-empresa/?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)
- [Etapas de fusão e aquisição: como vender sua empresa](https://www.igcp.com.br/artigos/etapas-de-fusao-e-aquisicao/?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)
- [Avaliação de empresa para fusão: passo a passo completo](https://www.igcp.com.br/artigos/avaliacao-de-empresa-para-fusao/?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)
- [Consultoria de fusões e aquisições: o que é e como escolher](https://www.igcp.com.br/artigos/consultoria-fusoes-aquisicoes/?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)

[Fale com quem protege o vendedor](https://www.igcp.com.br/contato?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)

## Perguntas frequentes

### O que é earn-out em fusões e aquisições?

Earn-out em fusões e aquisições é um mecanismo pelo qual parte do preço de venda é paga no futuro, condicionada ao desempenho da empresa em métricas previamente definidas. O comprador paga um valor fixo no fechamento e uma parcela variável no futuro, geralmente entre um e três anos, caso os indicadores acordados sejam atingidos. Esse mecanismo é comum em aquisições de empresas de médio porte, especialmente quando há divergência de valuation entre comprador e vendedor, e exige negociação cuidadosa para proteger o vendedor.

### Qual a diferença entre earn-out e escrow?

O earn-out é uma parcela do preço condicionada ao desempenho futuro da empresa, e o vendedor só recebe se as metas forem atingidas. O escrow, conta garantia, é uma retenção de parte do preço como garantia de indenização por passivos ocultos descobertos após o fechamento. Nesse caso, o valor já é considerado do vendedor, mas fica depositado em conta com gestão conjunta das partes por um prazo definido e é liberado mediante o cumprimento de condições específicas. Os dois mecanismos podem coexistir no mesmo contrato e têm finalidades distintas.

### Qual métrica é melhor para o earn-out: receita ou EBITDA?

A igc defende publicamente que o earn-out seja vinculado à receita, pois essa métrica é mais difícil de manipular. O EBITDA é mais facilmente ajustado por decisões do comprador após o fechamento, como reclassificações contábeis, alocação de custos corporativos, diferimentos e provisões. A receita líquida reflete o crescimento real do negócio sem depender de julgamentos contábeis que o comprador controla. Se o comprador insistir em EBITDA, o vendedor deve negociar ajustes padronizados, metodologia contábil congelada na data do contrato e auditoria independente obrigatória.

### Como funciona a tributação do earn-out no Brasil para pessoa física?

Para o vendedor pessoa física, a parcela de earn-out integra o preço global da alienação da participação societária e é tributada como ganho de capital no momento do efetivo recebimento, seguindo o regime de caixa. As alíquotas progressivas de IRPF sobre ganho de capital são de 15% até R$ 5 milhões, 17,5% entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, 20% entre R$ 10 milhões e R$ 20 milhões e 22,5% acima de R$ 20 milhões. A Solução de Consulta COSIT nº 96/2026 esclareceu que, quando o contrato prevê condições suspensivas independentes vinculadas a superveniências ativas autônomas, cada condição implementada gera um fato gerador distinto, o que pode permitir o aproveitamento das faixas inferiores da tabela progressiva mais de uma vez. Consulte um especialista tributário antes de estruturar a operação.

### Como evitar disputas em earn-out?

A maioria das disputas começa com ambiguidade na definição das métricas, quando o contrato não especifica com precisão como receita, EBITDA ou outros indicadores devem ser calculados. Para evitar disputas, o contrato deve definir a métrica com precisão e com exemplos de cálculo anexados, fixar o padrão contábil aplicável e prever covenants operacionais que restrinjam decisões do comprador que possam afetar a métrica. Também é essencial garantir ao vendedor direito de acesso a informações e auditoria, incluir cláusula de aceleração para eventos de mudança de controle e estabelecer um mecanismo escalonado de resolução de conflitos, com contestação escrita, período de negociação, expert determination para disputas contábeis e arbitragem para condutas do comprador. A arbitragem é especialmente indicada em disputas de earn-out pela especialização técnica dos árbitros em temas societários e contábeis.

## Principais lições deste artigo

- O earn-out condiciona parte do preço ao desempenho futuro e pode ser uma ferramenta para o fundador ou a fundadora capturar o crescimento projetado.
- A receita líquida costuma ser a métrica mais recomendada para o vendedor, por ser menos sujeita a manipulação do que o EBITDA.
- Cláusulas de proteção bem desenhadas no SPA reduzem conflitos e preservam o valor da transação ao longo do período de earn-out.
- A tributação segue o regime de caixa e exige planejamento prévio, especialmente para organizar documentos e aproveitar corretamente as faixas de alíquota.
- A experiência da igc partners em processos sell-side ajuda o empreendedor ou a empreendedora a negociar earn-outs mais equilibrados e alinhados aos seus objetivos.

## Conclusão

O earn-out pode ser uma estratégia para o fundador ou a fundadora que deseja continuar na empresa e capturar o crescimento projetado junto com a companhia. Para que funcione como prêmio, é preciso negociar antes de assinar, escolher a métrica certa, estruturar cláusulas de proteção e governança pós-closing, formalizar tudo no SPA e se preparar para acompanhar o desempenho.

Antecipar o máximo do volume à vista traz mais segurança para o preço acordado. Sobre a parcela condicionada, a igc negocia métricas objetivas e difíceis de manipular, gatilhos de prêmio para o caso de a companhia superar o plano e cláusulas que protegem a operação contra decisões do novo controlador que prejudiquem o resultado.

A igc partners é a única casa de M&A sell-side com escala e especialização setorial voltada a estruturar earn-outs que maximizam valor para o empresário brasileiro. Com mais de 550 transações concluídas, 35 sócios conduzindo 100% dos processos e acesso direto a mais de 6.000 compradores no Brasil e no exterior, a igc atua exclusivamente do lado de quem vende desde 1997.

[Agende uma conversa sem compromisso](https://www.igcp.com.br/contato?utm_source=ai-growth-agent&utm_term=earn-out-em-fusoes-aquisicoes)

## Saiba mais

- [Como funciona earn-out: guia de negociação para quem vende](https://www.igcp.com.br/artigos/como-funciona-earn-out/)
- [Earn-out na venda de empresa: guia para proteger seu preço](https://www.igcp.com.br/artigos/earn-out-venda-empresa/)
- [Etapas de fusão e aquisição: como vender sua empresa](https://www.igcp.com.br/artigos/etapas-de-fusao-e-aquisicao/)
- [Consultoria de fusões e aquisições: o que é e como escolher](https://www.igcp.com.br/artigos/consultoria-fusoes-aquisicoes/)
- [Consultoria de M&A para venda de empresa: guia completo](https://www.igcp.com.br/artigos/consultoria-ma-venda-empresa/)

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    - **Description:** Murilo Capellini Carvalho de Oliveira é profissional de marketing com trajetória voltada a estratégia, marca e negócios. Atualmente, integra a igc partners, boutique independente de M&A e assessoria financeira, e traz experiência em construção de marcas, pensamento estratégico e desenvolvimento de iniciativas conectadas a resultados de negócio. É formado pela ESPM e possui experiência em projetos reconhecidos no mercado, incluindo trabalhos premiados no Effie Awards Brasil.
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## Discovery Endpoints for AI Agents

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## Citations

- [Due diligence em M&A: como cada achado vira desconto](https://www.igcp.com.br/artigos/due-diligence-em-ma)
- [Alternativas à venda de empresa familiar: guia de decisão](https://www.igcp.com.br/artigos/melhores-alternativas-venda-empresa-familiar)
- [Vender empresa familiar: passo a passo até o fechamento](https://www.igcp.com.br/artigos/vender-empresa-familiar-passo-passo)
- [Processo de venda de empresa: guia passo a passo](https://www.igcp.com.br/artigos/vender-empresa-passo-a-passo)
- [Como encontrar um comprador para vender sua startup](https://www.igcp.com.br/artigos/como-encontrar-comprador-vender-startup)

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