Non-deal roadshow: o que é e como preparar sua empresa

Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)

Principais lições deste artigo

• Non-deal roadshow (NDR) é uma ferramenta estratégica de preparação para M&A que permite construir relacionamentos e testar o mercado sem compromisso de venda.

• Empresas brasileiras utilizam o NDR para identificar compradores com interesse real, testar valuation e preparar a tese de investimento antes de iniciar um processo formal.

• O NDR se diferencia do roadshow tradicional por não envolver oferta ativa, prospecto regulatório ou transação em andamento, com foco em relacionamento e preparação.

• Exemplos reais como Fertgrow e CRMBonus mostram que o NDR conduzido com sigilo absoluto e assessoria experiente gera resultados concretos na preparação para transações futuras.

• Para estruturar um NDR eficaz e preparar sua empresa para o momento certo, fale com o time da igc partners.

Um mercado aquecido exige preparação

O Brasil encerrou 2025 com 1.581 transações de M&A (fusões e aquisições), praticamente o mesmo volume de 2024, enquanto a participação de fundos de private equity e venture capital subiu de 43% para 50% das operações. As aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros cresceram cerca de 12% no primeiro semestre de 2025, passando de 178 para 199 operações, segundo levantamento da KPMG. Em 2026, o valor movimentado cresceu 22% no primeiro semestre, mesmo com queda no número de transações. Esse movimento indica capital mais seletivo e concentrado em ativos percebidos como estratégicos.

Nesse cenário, o empresário ou a empreendedora que pensa em vender ou captar nos próximos anos precisa de preparação antecipada. O non-deal roadshow é uma das ferramentas mais eficazes para essa preparação e ainda é pouco conhecido no Brasil fora do circuito de relações com investidores de empresas listadas em bolsa.

Este guia explica o que é um NDR, como ele se diferencia de um roadshow tradicional, por que empresas brasileiras o utilizam, como ele se encaixa na preparação para venda ou captação, com exemplos reais e um passo a passo prático.

Fale com nosso time e entenda como o NDR pode preparar sua empresa para o momento certo.

O que é um non-deal roadshow?

O non-deal roadshow surgiu nos mercados maduros dos Estados Unidos e da Europa como prática de relações com investidores de empresas listadas. Com o tempo, o modelo migrou para o contexto de fusões e aquisições (M&A) e captação de recursos, especialmente para empresas de médio porte que querem sondar o mercado antes de tomar uma decisão definitiva.

No contexto sell-side, isto é, do lado de quem vende ou capta, o NDR permite abordar compradores estratégicos e fundos de forma confidencial, sem que a empresa apareça formalmente no mercado. Não há transferência de ações, distribuição de prospecto ou comercialização de oferta por um banco de investimento. O objetivo é construir relacionamento e testar o apetite do mercado.

Na igc partners, o NDR é conduzido como método de preparação sell-side, com sigilo absoluto e acesso a uma base de mais de 6.000 compradores estratégicos e financeiros no Brasil e no exterior.

Roadshow tradicional e non-deal roadshow: principais diferenças

Os dois formatos têm objetivos distintos, embora muitas vezes sejam confundidos. A tabela abaixo resume as principais diferenças.

No NDR existe intenção estratégica, mas não existe compromisso de venda. Essa característica torna o formato valioso para o empresário ou a empreendedora que ainda não decidiu vender, mas quer entender como o mercado enxerga o negócio.

Por que empresas brasileiras fazem non-deal roadshow

O NDR atende objetivos concretos no contexto de M&A de empresas de médio porte.

• Construir relacionamento prévio: aproximar compradores e investidores antes de uma transação, para que, quando o processo começar, as partes já se conheçam.

• Testar valuation e apetite: avaliar a percepção de valor e o interesse do mercado sem se comprometer com uma venda.

• Identificar compradores com interesse real: mapear quem tem apetite pelo tipo de ativo antes de expor a empresa.

• Preparar a tese de investimento: ajustar a forma de apresentar o negócio e criar familiaridade com a tese de investimento.

• Preservar confidencialidade: abordar compradores estratégicos e financeiros de forma reservada, sem envolver funcionários, clientes, fornecedores ou concorrentes.

Esse uso se diferencia do NDR tradicional de relações com investidores (RI) de empresas listadas em bolsa. No contexto deste artigo, o foco é M&A e captação de recursos, e não a comunicação periódica com acionistas de uma companhia aberta.

Fale com nosso time e descubra se o NDR faz sentido para o momento da sua empresa.

Como o NDR se encaixa na preparação para venda

Na igc partners, o processo de venda de uma empresa tem três fases. A fase de preparação leva em média de 2 a 4 meses. A fase de roadshow e negociações leva em média de 3 a 5 meses. A fase de diligência e contratos leva em média de 3 a 6 meses ou mais.

O NDR pode acontecer antes da fase de preparação, como etapa de aproximação, ou durante essa fase, para sondar o mercado sem compromisso. Em transações com estrutura acionária sensível, como no caso da Fertgrow descrito abaixo, o NDR permite identificar compradores com interesse real sem expor a companhia ao mercado. O sigilo funciona como método de trabalho.

O empresário ou a empreendedora não precisa esperar a decisão de venda para conversar com a igc. Quanto antes essa conversa começar, maior a clareza sobre a situação atual da empresa, os pontos que precisam de organização e o posicionamento necessário para obter o melhor valor no futuro. Relações iniciadas anos antes da transação tendem a produzir resultados mais consistentes do que processos iniciados sob pressão.

Exemplos reais de non-deal roadshow no Brasil

Fertgrow (Agro): A Fertgrow produz fertilizantes NPK, tem sede em São Luís (MA), fábrica com capacidade de 1 milhão de toneladas e logística pelo Porto do Itaqui. A estrutura acionária, composta por players de grande destaque, exigia confidencialidade rigorosa. A igc conduziu um NDR que identificou compradores com interesse real sem expor a companhia ao mercado. O processo abordou 8 compradores potenciais e gerou 2 propostas. A UPI Norte vendeu 100% das ações, e a Uralkali se tornou co-controladora ao lado da Agrex.

CRMBonus (Tech): Após a Série A co-liderada por Softbank e Riverwood, a um valuation de R$ 1 bilhão, a igc liderou um NDR pelo time de Miami antes da Série B. A estratégia foi aproximar os fundos antes da rodada, para que, quando o processo começasse, os investidores já conhecessem a companhia e precificassem a evolução de performance. O resultado foi a Série B liderada pela Bond Capital, gestora fundada por Mary Meeker. Com mais de US$ 6 bilhões sob gestão, a Bond fez seu primeiro investimento no Brasil nessa rodada. A companhia cresceu 22 vezes em menos de quatro anos.

Ao comentar esse processo, Alexandre Zolko, da CRMBonus, destacou: “A igc me preparou muito. Não só na apresentação de prospects, tem uma network gigante de bons venture capitals no mundo inteiro, quanto na preparação do material, e principalmente nas discussões pós e durante term sheet.”

Passo a passo para conduzir um non-deal roadshow

Na igc partners, o NDR é conduzido por sócios, com apoio do time de cobertura em São Paulo e Miami. O processo segue uma sequência lógica.

1. Definição de objetivos: esclarecer se o foco é testar o valuation, construir relacionamento, sondar o apetite de compradores específicos ou identificar quem está ativo no setor.

2. Seleção de compradores: usar a base de mais de 6.000 compradores estratégicos e financeiros com acesso direto, distribuídos entre América Latina, Estados Unidos e Canadá, Europa, Oriente Médio, África, Ásia e Oceania.

3. Preparação do material: estruturar o teaser anônimo, que é a apresentação que não identifica a empresa, a apresentação executiva e a tese de investimento.

4. Abordagem confidencial: firmar NDA, acordo de confidencialidade, quando necessário, antes de compartilhar qualquer informação sensível.

5. Condução das reuniões: apresentar a tese de investimento e conduzir a sessão de perguntas e respostas com os potenciais compradores.

6. Follow-up e gestão de relacionamento: registrar o que foi discutido, as perguntas levantadas e os próximos passos, alimentando o processo formal quando o momento chegar.

Fale com nosso time para entender como estruturamos um NDR para o seu setor e objetivo.

Riscos, armadilhas e erros comuns

Um NDR mal conduzido pode causar danos difíceis de reverter. A ausência de um processo estruturado e de competição entre múltiplos compradores é um dos fatores que mais impactam negativamente o preço e as condições de uma transação. Alguns erros aparecem com frequência.

• Falta de preparação: ir a mercado sem tese de investimento clara, com informações financeiras desorganizadas ou sem antecipar as perguntas do comprador.

• Exposição sem sigilo: falar com compradores inadequados ou sem NDA. Um vazamento abala funcionários, clientes e fornecedores e reduz o valuation.

• Criação de expectativas de venda: tratar o NDR como se fosse uma oferta e gerar expectativa de venda que pode não se concretizar, o que prejudica a operação e compromete o relacionamento com compradores que serão abordados novamente no processo formal.

• Timing inadequado: fazer NDR quando a empresa não está pronta, com resultados em queda, pendências societárias ou sem governança mínima, o que enfraquece a posição antes mesmo de o processo começar.

• Ausência de assessoria experiente: vendedores despreparados que não engajam profissionais experientes cedo o suficiente enfrentam maior risco de ver a transação fracassar. Um NDR mal conduzido pode queimar relacionamentos que levam anos para ser reconstruídos.

Boas práticas e critérios de avaliação

Um NDR eficaz depende de preparação, seletividade e sigilo. Algumas práticas ajudam a organizar esse processo.

• Preparação interna: realizar uma pré-diligência, organizar as informações financeiras e definir a tese de investimento antes de qualquer abordagem externa.

• Objetivos claros: definir o que a empresa quer descobrir com o NDR e quais decisões pretende tomar a partir do feedback.

• Seleção criteriosa de compradores: priorizar quem demonstra apetite real pelo tipo de ativo e tem histórico de atuação no setor.

• Sigilo como método: usar teaser anônimo, NDA antes de compartilhar informações sensíveis e liberação de dados de forma controlada por etapa.

• Assessoria sell-side experiente: contar com um assessor que conheça os compradores e saiba conduzir o processo sem expor a empresa.

O NDR se mostra mais adequado para empresas com tese de investimento clara, setor com compradores ativos e empresário ou empreendedora com objetivos definidos, mesmo que a decisão de vender ainda não esteja tomada. A igc partners atua em dez setores com times dedicados: Agro, Business Services, Consumo, Varejo & Educação, Indústria, IT & Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech.

Fale com nosso time e avalie se o NDR é o próximo passo para a sua empresa.

Perguntas frequentes sobre non-deal roadshow

O que é non-deal roadshow?

Non-deal roadshow (NDR) é uma série de reuniões entre a gestão de uma empresa e potenciais investidores ou compradores, realizada fora de qualquer processo de oferta de valores mobiliários. O objetivo é apresentar a companhia, construir relacionamento e preparar o terreno para uma futura transação, sem que nenhum ativo esteja sendo ofertado e sem compromisso de venda.

Qual a diferença entre roadshow e non-deal roadshow?

O roadshow tradicional está associado a uma transação ativa, como IPO, follow-on ou emissão de dívida, e tem como objetivo construir o livro de ordens que determina a precificação da oferta. Esse tipo de roadshow é regulado por leis de valores mobiliários e ocorre dentro de um prazo definido pelos bancos.

O NDR ocorre fora de qualquer transação. Não há oferta, prospecto ou restrições regulatórias de marketing. O foco está em relacionamento e preparação, e não em captação imediata.

Quem organiza non-deal roadshow no Brasil?

O NDR pode ser organizado pela própria empresa, por um banco de investimento ou por uma casa de M&A sell-side como a igc partners. A diferença está no objetivo e no método. Quando uma casa sell-side exclusiva conduz o NDR, o desenho do processo foca a preparação de uma futura venda ou captação, com sigilo absoluto e acesso a compradores qualificados. Quando um banco com mandatos dos dois lados da mesa conduz o processo, os incentivos podem ficar divididos e afetar a qualidade do NDR.

Como um NDR pode preparar minha empresa para venda?

O NDR permite identificar quais compradores têm interesse real pelo negócio antes de o processo formal começar. Quando a empresa vai a mercado, esses compradores já conhecem a tese de investimento, já fizeram perguntas iniciais e já formaram uma visão. O processo formal tende a ser mais fluido, mais competitivo e mais rápido.

O feedback recebido durante o NDR também ajuda a refinar o posicionamento e a identificar o que precisa ser organizado antes do roadshow formal.

Quais os riscos de um NDR?

Os principais riscos envolvem falta de preparação, exposição sem sigilo, criação de expectativas de venda que não se confirmam, escolha de um momento inadequado e ausência de assessoria experiente. Um NDR mal conduzido pode prejudicar o valuation em um processo futuro e desgastar relacionamentos com compradores estratégicos.

Quanto tempo leva um NDR?

A duração depende dos objetivos e do número de compradores a abordar. Um NDR focado em sondar o apetite de mercado pode ser concluído em poucas semanas. Um NDR mais amplo, com múltiplas abordagens e reuniões em diferentes geografias, pode se estender por alguns meses. O prazo segue a estratégia definida, e não um calendário fixo.

Conclusão: o NDR como ferramenta estratégica de preparação

O non-deal roadshow funciona como etapa que antecede a venda e influencia a qualidade do processo que vem depois. Empresas que chegam ao roadshow formal com compradores já familiarizados com a tese, com o mercado já sondado e com o posicionamento refinado tendem a ter vantagem em relação às que se apresentam pela primeira vez.

A igc partners é a maior casa de M&A sell-side da América Latina, com mais de 550 transações concluídas e 118 operações nos últimos cinco anos segundo o ranking da Mergermarket (dados de junho de 2026). Mais de 50% das transações envolvem players estrangeiros. O NDR integra esse método de atuação.

O empresário ou a empreendedora não precisa ter decidido vender para iniciar essa conversa. Quanto antes, melhor. Fale com nosso time e dê o primeiro passo.

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