Etapas de fusão e aquisição: como vender sua empresa

Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)

Principais lições deste artigo

• Preparar com antecedência, organizando finanças, mapeando contingências e construindo uma tese de investimento, é a fase mais crítica e pode elevar o valor final em até 30%.

• Manter sigilo e criar competição entre múltiplos compradores qualificados protege o valor. Aceitar o primeiro interessado sem testar o mercado costuma ser o erro mais caro.

• Definir bem a estrutura do negócio é tão importante quanto o preço de capa. A forma de pagamento (à vista, parcelado, earn-out, garantias) determina quanto o vendedor realmente recebe.

• Antecipar a due diligence na fase de preparação evita surpresas, reduz descontos e preserva o valuation.

• Contar com um assessor sell-side exclusivo e experiente, como a igc partners, aumenta a segurança do processo e a chance de capturar o valor máximo do negócio.

O que é M&A e por que as empresas fazem?

M&A é a sigla em inglês para mergers and acquisitions, ou fusões e aquisições. O termo funciona como um guarda-chuva para várias operações societárias: venda total da empresa, venda parcial com troca de controle, entrada de sócio financeiro ou estratégico, fusão entre duas companhias, recapitalização e até a jornada para uma abertura de capital.

No Brasil, o mercado de M&A segue ativo. O país fechou 2025 com 1.581 transações de M&A, número semelhante ao de 2024, com crescimento de cerca de 8% no valor movimentado, para aproximadamente US$ 51 bilhões. As aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros aumentaram cerca de 12% no primeiro semestre de 2025, passando de 178 para 199 operações. Os Estados Unidos lideraram como origem dos investidores, seguidos por Reino Unido, França e Espanha. Na igc, mais da metade das transações já envolve compradores internacionais.

A participação de fundos de private equity, que reúnem capital de investidores para adquirir e desenvolver empresas, e de venture capital, voltados a empresas em crescimento acelerado, subiu de 43% para 50% das operações em 2025. Para o empreendedor ou a empreendedora de médio porte, o que mais importa é o volume de transações no próprio setor, quem são os compradores ativos e quanto capital estrangeiro está entrando nesse mercado específico.

Quais são as etapas de uma fusão ou aquisição?

Um processo de M&A bem conduzido costuma levar de 9 a 15 meses. Em operações mais complexas, o prazo pode chegar a 18 ou 24 meses, conforme o porte da empresa, o setor, o perfil dos compradores e a necessidade de aprovações regulatórias. As etapas seguem uma sequência clara e são validadas pelo empreendedor ou pela empreendedora ao longo de todo o processo.

A tabela abaixo resume cada fase, seus documentos principais, prazos típicos e objetivo central.

Etapa 1: preparação (2 a 4 meses)

A preparação concentra o trabalho mais sensível e ocorre de forma interna e sigilosa. Nenhum comprador é contatado nesse momento. A empresa organiza informações financeiras, antecipa o que o comprador vai encontrar na due diligence e constrói a tese de investimento que será apresentada ao mercado.

Na igc, essa fase inclui diagnóstico completo da companhia, pré-diligência, elaboração da tese de investimento, plano de negócios, valuation como valor indicativo e definição das opções de transação. O assessor busca competição entre compradores qualificados e identifica as alavancas de valor da empresa para que o preço final vá além da simples aplicação de múltiplos.

O caso da Plury Química mostra o impacto dessa preparação. O primeiro contato com a igc aconteceu em 2014. Ao longo de vários anos, igc e Plury trabalharam juntas para criar valor antes do evento de liquidez, com ajustes de posicionamento, melhorias em site e estrutura física e treinamento dos times para conversas futuras com compradores. A fase formal de preparação começou em janeiro de 2022, o roadshow em agosto de 2022, a assinatura em dezembro de 2022 e o fechamento em fevereiro de 2023, com a venda de 100% para a Manuchar.

Um cliente da igc, Joan Torrent, da Oligo Basics, empresa vendida ao Innovad Group, resumiu essa experiência ao afirmar que descobriu pontos da própria empresa que ainda não conhecia e que, sem a igc, o valor obtido teria sido de 20% a 30% menor.

Erros comuns nesta fase: começar sem preparação, não ter clareza sobre o motivo da venda, apresentar informações financeiras desorganizadas ou com pendências societárias não mapeadas.

Etapa 2: roadshow e negociações (3 a 5 meses)

O roadshow é o momento de ir a mercado com controle e sigilo. A igc aborda compradores qualificados de forma confidencial, utilizando um teaser anônimo, que apresenta a oportunidade sem identificar a companhia. Após a assinatura de um NDA, acordo de confidencialidade, a empresa passa a compartilhar informações mais detalhadas.

Os documentos centrais dessa fase incluem teaser anônimo, NDA, carta processo com regras e prazos iguais para todos, management presentations, sessões de perguntas e respostas e NBOs, propostas não vinculantes, em inglês non-binding offers.

O empreendedor ou a empreendedora chega às reuniões preparado com informações sobre cada comprador, como histórico, estratégia e motivos do interesse. Vários compradores avançam em paralelo, o que cria uma dinâmica competitiva concreta.

A venda da Sense Eletrônica para a TE Connectivity ilustra esse efeito. O empreendedor já tinha relacionamento com dois compradores tradicionais do setor. A igc incluiu no processo a TE Connectivity, que ainda não atuava no setor no Brasil. A entrada desse novo comprador gerou competição, elevou o valuation e pressionou os demais interessados. O processo foi concluído em menos de um ano, com resultado acima das expectativas.

Erros comuns nesta fase: aceitar o primeiro interessado sem testar o mercado, conduzir conversas sem sigilo, expor a empresa a clientes, fornecedores e concorrentes antes do momento adequado.

Etapa 3: due diligence (3 a 6 meses ou mais)

A due diligence, auditoria detalhada da empresa, é a fase mais técnica e costuma gerar tensão. O comprador examina todos os aspectos relevantes, e cada achado pode virar argumento para reduzir o preço. Em empresas de médio porte, uma due diligence completa leva em geral de 4 a 12 semanas, com prazos maiores em operações grandes ou com múltiplas unidades de negócio.

A tabela abaixo mostra as cinco frentes principais de análise e como cada uma pode afetar o preço final.

Para mais detalhes sobre o que acontece nesta fase, veja o artigo Due diligence em M&A: o que o comprador investiga sobre a empresa.

Erros comuns nesta fase: encarar a due diligence de forma reativa, resolver problemas sob pressão em vez de antecipá-los na preparação e permitir queda de resultados durante o processo.

Etapa 4: contratos e signing

O signing é a assinatura do contrato definitivo, o SPA, sigla em inglês para Share Purchase Agreement. Nessa etapa, a estrutura do negócio ganha o mesmo peso do preço. O SPA define preço e forma de pagamento, condições precedentes, declarações e garantias do vendedor, mecanismos de indenização, earn-out quando houver e obrigações de não concorrência.

O earn-out é o mecanismo pelo qual parte do preço é paga no futuro, condicionada ao desempenho da empresa em um período definido. Para o fundador ou a fundadora que permanece à frente da companhia, o earn-out pode ser a estrutura adequada, pois permite capturar junto com a empresa o crescimento projetado. Antecipar o máximo possível do volume à vista traz mais segurança para o preço acordado. A parcela paga no fechamento dá firmeza ao negócio. Sobre a parcela condicionada, a igc negocia métricas objetivas e difíceis de manipular, de preferência vinculadas à receita. Em alguns casos, o valor recebido via earn-out supera o pagamento inicial à vista.

Erros comuns nesta fase: negociar apenas o preço de capa e ignorar a estrutura, como proporção à vista, prazo de parcelas, tamanho do earn-out, garantias, retenções e obrigações de indenização.

Etapa 5: closing

O closing conclui formalmente a venda, com pagamento do preço, transferência de controle e cumprimento das condições precedentes. Entre o signing e o closing ficam essas condições, que podem incluir aprovações regulatórias, como a do CADE, Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ausência de eventos adversos relevantes e manutenção das características do negócio.

Para mais detalhes sobre o que acontece entre a assinatura e o fechamento, veja o artigo Signing e closing: o que acontece entre assinar o contrato e concluir a venda.

Erros comuns nesta fase: permitir queda de desempenho entre o signing e o closing, o que pode afetar o preço final e enfraquecer a posição do vendedor na reta final.

Como escolher um assessor sell-side

O assessor sell-side representa quem vende e trabalha para o melhor resultado do vendedor. O assessor buy-side representa quem compra e defende os interesses do comprador. Em muitos pontos da negociação, como preço e condições, os objetivos são opostos. Para o empreendedor ou a empreendedora, a questão prática é ter clareza sobre quem está do seu lado da mesa.

O mercado oferece basicamente três alternativas, cada uma com limitações para quem vende. Os bancos de investimento têm escala e executivos experientes, porém M&A sell-side é apenas uma linha dentro de um portfólio amplo. O comprador recorrente, que consome crédito e outros serviços ano após ano, tende a concentrar os incentivos. Já as boutiques isoladas oferecem especialização e sócios na linha de frente, mas vão a mercado poucas vezes por ano e muitas atuam ora no sell-side, ora no buy-side. Por fim, conduzir o processo sozinho significa negociar sem parâmetro, sem competição estruturada e com forte carga emocional, o que costuma cobrar um preço na due diligence ou na reta final.

A igc partners ocupa um espaço específico nesse cenário, com onze boutiques setoriais dentro de uma só casa. A empresa tem escala e volume para manter sócios, associados e analistas dedicados exclusivamente a cada setor, como Agro, Business Services, Consumo, Varejo & Educação, Indústria, IT & Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech, sem abrir mão de especialização nem de cobertura ampla.

Os principais diferenciais da igc incluem:

• Sell-side exclusivo desde 1997: a igc representa apenas vendedores. Em nenhuma transação existe relacionamento paralelo com compradores que possa criar pressão indevida no processo.

• Sócios conduzindo 100% das transações: a relação é de dono para dono, do primeiro contato ao fechamento, com continuidade de quem lidera o projeto.

• Qualidade com escala: cada vertical setorial oferece a proximidade de uma boutique, apoiada por mais de 200 especialistas, o maior time de M&A da América Latina.

• Alcance global que gera competição: mais de 6.000 compradores mapeados, times em São Paulo e Miami e mais de 50% das transações com participação estrangeira.

• Liderança comprovada: liderança em M&A sell-side na América Latina, com 118 transações nos últimos cinco anos, segundo o ranking da Mergermarket, dados de junho de 2026.

Um cliente da igc, Juliano Cornacchia, da Vórtx, relatou que, um ano e meio depois de fazer uma rodada de captação sozinho, alcançou um valuation seis vezes maior com a assessoria da igc, graças à estrutura, ao preparo e à forma de contar a história da empresa.

Para entender como o valuation da sua empresa é calculado, veja o artigo Como é calculado o valuation da minha empresa.

Perguntas frequentes sobre fusões e aquisições

Quanto tempo leva para vender uma empresa?

Como mencionado, um processo bem conduzido costuma levar de 9 a 15 meses. Em operações com múltiplas unidades de negócio, aprovações regulatórias ou compradores internacionais, esse prazo pode chegar a 18 ou 24 meses. As fases principais têm prazos típicos: Preparação, de 2 a 4 meses, Roadshow e Negociações, de 3 a 5 meses, e Due Diligence e Contratos, de 3 a 6 meses ou mais. O prazo total depende do porte da empresa, do setor, do perfil dos compradores e da profundidade da diligência. A preparação, mais do que a velocidade, determina a qualidade do processo.

O que é earn-out?

Earn-out é o mecanismo pelo qual parte do preço de venda não é paga no fechamento, mas no futuro, condicionada ao desempenho da empresa em um período definido. Para o fundador ou a fundadora que continua à frente da companhia, o earn-out pode ser uma estratégia vantajosa, pois permite capturar o crescimento projetado. Como explicado na etapa de contratos, antecipar o máximo possível do valor à vista traz mais segurança para o preço acordado, e a parcela condicionada deve se basear em métricas objetivas e difíceis de manipular, de preferência ligadas à receita.

Em alguns casos, o valor recebido via earn-out supera o pagamento inicial à vista, mesmo em estruturas com, por exemplo, 30% em earn-out e 70% à vista. O earn-out também pode incluir prêmios, em que, acima de determinados patamares de desempenho, o empreendedor ou a empreendedora fica com uma fatia maior do resultado.

O que o comprador investiga na due diligence?

A due diligence cobre cinco frentes principais: financeira, jurídica, fiscal, trabalhista e tecnologia. Em cada uma delas, o comprador analisa histórico, riscos e contingências. Em transações industriais, os pontos mais sensíveis costumam ser passivos ambientais e trabalhistas, titularidade de imóveis e contingências tributárias. O erro mais comum é tratar a due diligence de forma reativa, resolvendo problemas sob pressão em vez de antecipá-los na fase de preparação.

Qual a diferença entre sell-side e buy-side?

O assessor sell-side representa quem vende e trabalha para o melhor resultado do vendedor. O assessor buy-side representa quem compra e defende os interesses do comprador. Em boa parte da negociação, os objetivos divergem. A igc atua exclusivamente no sell-side desde 1997 e nunca representou um comprador, ao contrário de bancos de investimento e de algumas boutiques que alternam entre os dois lados da mesa.

Vender é a única alternativa?

Vender 100% da empresa é apenas uma das opções. Outras estruturas incluem venda parcial com troca de controle, recapitalização com entrada de sócio financeiro ou estratégico sem assumir o controle, entrada de sócio minoritário, fusão, aliança estratégica, captação de recursos em equity e jornada para abertura de capital. Em sucessão familiar, ainda é possível profissionalizar a gestão, separar propriedade de administração e fazer uma transição em etapas.

A pergunta central para o empreendedor ou a empreendedora é o objetivo de longo prazo. A estrutura da operação deve ser consequência direta dessa resposta.

Conclusão: o primeiro passo é se preparar

Vender uma empresa é um evento raro na vida do empreendedor ou da empreendedora. O processo envolve meses de trabalho intenso, decisões irreversíveis e uma negociação com compradores que costumam ter mais experiência. A preparação adequada e a assessoria especializada são os fatores mais críticos para uma venda bem-sucedida.

As etapas seguem uma lógica clara: Preparação, Roadshow e Negociações, Due Diligence e Contratos, Signing e Closing. Cada fase tem documentos específicos, prazos realistas e riscos que podem destruir valor. O empreendedor ou a empreendedora que se prepara com antecedência e conta com um assessor sell-side exclusivo e experiente transforma esse caminho em uma jornada mais segura, com maior chance de capturar o valor construído ao longo dos anos.

Não é necessário ter decidido vender para iniciar essa preparação. Quanto antes a conversa começar, maior a clareza sobre a situação atual da empresa e sobre o que precisa ser feito para alcançar o melhor valor no futuro. A igc acompanha empreendedores e empreendedoras por anos antes de uma transação, e o resultado desse trabalho aparece no preço final.

Vender uma empresa é um processo único. Não conduzir esse movimento sozinho reduz riscos e aumenta a probabilidade de um bom desfecho. Entre em contato e veja como a igc pode conduzir você em cada etapa, do primeiro diagnóstico ao closing.

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