Fusão e aquisição: qual é a diferença? Guia completo

Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)

Principais lições deste artigo

• Fusão e aquisição são estratégias distintas. Na fusão, surge uma nova entidade jurídica e os acionistas das empresas originais se tornam sócios. Na aquisição, o comprador assume o controle e os acionistas recebem pagamento.

• Preparar a empresa com antecedência, organizando informações financeiras, resolvendo pendências e realizando valuation, é o fator que mais impacta o valor obtido na transação.

• Evitar aceitar a primeira oferta sem testar o mercado e criar competição entre compradores qualificados é essencial para maximizar o resultado.

• Um processo de M&A bem conduzido dura em média de 9 a 15 meses e envolve três fases: preparação interna, roadshow e negociações, e due diligence com assinatura do contrato.

• Para estruturar a melhor transação e obter o máximo valor pela sua empresa, fale com a igc partners.

O que é fusão? Definição, tipos e exemplos

Fusão é a operação em que duas ou mais empresas se combinam para formar uma nova entidade, com integração de operações, cultura e patrimônio. As empresas originais deixam de existir e dão lugar a uma nova pessoa jurídica, que as sucede em todos os direitos e obrigações. No Brasil, essa operação segue o art. 228 da Lei 6.404/1976.

Na fusão, os acionistas das duas empresas se tornam acionistas da nova empresa. Todos os acionistas trocam suas participações por participações na nova entidade, ninguém recebe pagamento em dinheiro.

Existem três tipos principais de fusão:

• Fusão horizontal: entre concorrentes do mesmo setor, com objetivo de ganhar escala e participação de mercado. Um exemplo brasileiro é a fusão entre Hapvida e NotreDame Intermédica, que criou uma das maiores operadoras de planos de saúde do país.

• Fusão vertical: entre empresas de diferentes etapas da cadeia produtiva. Um exemplo global é a combinação entre Live Nation e Ticketmaster, que integrou promoção de eventos e venda de ingressos em uma única estrutura.

• Fusão conglomerada: entre empresas de setores não relacionados, com objetivo de diversificar riscos. A Berkshire Hathaway é um exemplo de grupo que usa esse tipo de estratégia, como na aquisição da Alleghany em 2022.

Um exemplo clássico de fusão no Brasil é a combinação entre LAN, do Chile, e TAM, do Brasil, em 2012, que deu origem à LATAM Airlines. As duas empresas se extinguiram e uma nova marca surgiu no lugar.

O que é aquisição? Definição, tipos e exemplos

Aquisição é a operação em que uma empresa compra outra, que passa a ser controlada pela compradora. A empresa adquirida pode manter o nome e operar de forma relativamente independente ou ser totalmente incorporada pela compradora.

As principais formas de aquisição são:

• Aquisição amigável: quando existe acordo entre as partes. Essa é a estrutura da grande maioria das transações no Brasil.

• Aquisição hostil: quando a compra ocorre contra a vontade da administração da empresa-alvo. Esse tipo de operação é raro no Brasil, porque a maioria das empresas tem estrutura de capital concentrada.

• Share deal (compra de ações ou quotas): o comprador adquire as ações ou quotas da empresa, que continua existindo como pessoa jurídica. Essa é a estrutura mais comum no Brasil, porque preserva contratos, licenças e autorizações existentes.

• Asset deal (compra de ativos): o comprador adquire ativos específicos, como marca, carteira de clientes ou equipamentos, sem necessariamente adquirir a pessoa jurídica.

Um exemplo real de aquisição conduzida pela igc é a venda da Sense Eletrônica, empresa brasileira fundada em 1976 e especializada em sensores industriais, para a TE Connectivity. O comprador final não atuava no setor no Brasil antes da transação. A igc identificou essa oportunidade com base em leitura estratégica de mercado e incluiu a TE Connectivity no processo, o que criou competição e elevou o valuation acima das expectativas do cliente.

O comprador em uma aquisição pode ser estratégico, quando é uma empresa do mesmo setor que busca ganhos concretos de escala ou complementaridade, ou financeiro, como um fundo de private equity, que é um fundo de investimento em participações voltado a gerar retorno sobre o capital investido.

Diferenças-chave entre fusão e aquisição

Na prática, a linha entre fusão e aquisição pode ser tênue. Muitas operações chamadas de fusão são aquisições com outro rótulo, quando uma das partes detém controle majoritário ou quando a fusão representa, na prática, a compra de uma empresa pela outra. O que importa é a estrutura legal, a economia do negócio e a alocação de risco definidas no contrato.

Motivações para uma fusão ou aquisição

Uma fusão ou aquisição pode atender a objetivos diferentes. As motivações mais comuns incluem:

• Crescimento acelerado: expandir mercado, aumentar participação e ganhar escala sem construir tudo do zero.

• Ganhos de eficiência: reduzir custos por economias de escala e aumentar receita por complementaridade de produtos ou clientes.

• Entrada em novos mercados: acessar novas regiões geográficas ou novos segmentos de atuação.

• Aquisição de tecnologia ou talento: comprar capacidades que seriam lentas ou caras de desenvolver internamente.

• Consolidação de mercado: reduzir a concorrência e fortalecer a posição competitiva.

• Sucessão familiar: viabilizar a continuidade do negócio quando não há herdeiros interessados ou preparados para assumir.

• Diversificação de riscos: reduzir a dependência de um único setor, mercado ou cliente.

• Liquidez patrimonial: transformar parte do patrimônio construído ao longo de décadas em recursos financeiros para a família.

Para o empresário ou a empreendedora brasileira de médio porte, a motivação mais comum é uma oferta espontânea, quando um comprador aparece com uma proposta. Esse cenário é o mais perigoso, porque a negociação ocorre sem parâmetro e sem competição. Os fundos de private equity e venture capital ampliaram sua participação nas transações brasileiras de 43% para 50% em 2025, e o setor de tecnologia concentrou cerca de 40% das operações no período.

Como funciona o processo de fusão e aquisição na igc partners

Um processo de M&A bem conduzido percorre três fases principais. Na igc partners, sócios conduzem o processo do início ao fim, com atuação exclusiva no sell-side, ou seja, representando quem vende ou busca uma fusão, sem conflito de interesses.

1. Preparação (2 a 4 meses): diagnóstico da empresa, pré-diligência, valuation, que é a avaliação de valor, organização das informações financeiras e jurídicas, definição da tese de investimento e da lista de potenciais compradores. Essa fase acontece de forma interna e sigilosa. Nenhum comprador é contatado nesse momento.

2. Roadshow e negociações (3 a 5 meses): apresentação da empresa a potenciais compradores ou parceiros por meio de um teaser anônimo, assinatura de NDA, que é o acordo de confidencialidade, realização de apresentações, recebimento de NBOs, que são propostas não vinculantes, e negociação.

3. Diligência e contratos (3 a 6 meses ou mais): investigação detalhada da empresa pelo comprador, processo chamado de due diligence, negociação do contrato definitivo pelos advogados, o SPA, que é o contrato de compra e venda de participações, e fechamento da operação no closing.

O prazo total médio é de 9 a 15 meses. Processos mais complexos podem se estender por 18 ou 24 meses.

A preparação é a fase mais importante e a mais frequentemente negligenciada. O fundador da Oligo Basics, empresa vendida ao Innovad Group com assessoria da igc partners, resumiu esse ponto ao comentar que descobriu aspectos da própria empresa que desconhecia e que empresas familiares se beneficiam desse processo mesmo sem intenção imediata de venda, porque ele revela o que é realmente valioso no negócio. Na experiência dele, a participação da igc partners evitou uma perda estimada de 20% a 30% no valor final.

Riscos e erros comuns ao considerar uma fusão ou aquisição

Os erros que mais destroem valor em uma venda ou fusão costumam estar ligados à preparação e ao processo. Entre eles, destacam-se:

• Aceitar a primeira oferta sem testar o mercado, que é, como mencionado, o erro mais caro.

• Não se preparar adequadamente, com informações financeiras desorganizadas, pendências societárias não resolvidas e contingências não mapeadas.

• Encarar a due diligence de forma reativa, resolvendo problemas sob pressão em vez de antecipá-los.

• Negociar apenas o preço e ignorar a estrutura do negócio, como quanto será pago à vista, quanto em parcelas, quanto em earn-out, que é o pagamento futuro condicionado ao desempenho da empresa, e quais garantias e retenções serão exigidas.

• Subestimar o desgaste emocional do processo, que dura muitos meses em paralelo à operação do dia a dia.

• Expor a operação a funcionários, clientes, fornecedores ou concorrentes antes do momento adequado.

A ausência de competição entre compradores qualificados é a maior fonte de valor perdido em vendas de empresa. O valuation, que é a avaliação de quanto a empresa vale, representa um valor indicativo, não uma promessa. A competição entre compradores qualificados e as alavancas de valor identificadas na companhia são os fatores que deslocam o preço para cima.

Esses erros têm uma origem comum: a assimetria entre quem vende uma vez e quem compra com frequência. Por isso, saber quando buscar assessoria especializada faz toda a diferença.

Quando buscar assessoria especializada

Uma fusão ou aquisição costuma ser um evento único na vida do empresário ou da empreendedora. Do outro lado da mesa, geralmente está alguém que compra empresas com frequência, com equipe jurídica, time de M&A e um método de negociação testado muitas vezes. Essa assimetria é o problema estrutural do mercado.

A igc partners é a maior casa de M&A da América Latina, com mais de 550 transações concluídas e atuação exclusiva no sell-side desde 1997. Essa escala permite que 35 sócios conduzam pessoalmente cada processo, apoiados por times organizados em dez verticais setoriais: Agro, Business Services, Consumo, Varejo e Educação, Indústria, IT e Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech. A igc partners é a única casa com escala para ter sócios, associados e analistas dedicados a cada um desses setores ao mesmo tempo. Fora dela, as opções são boutiques especializadas em um único setor ou boutiques generalistas sem time dedicado a nenhum. Com uma base de cobertura que inclui mais de 6.000 compradores estratégicos e financeiros no Brasil e no exterior, e mais de 50% das transações envolvendo players estrangeiros, a igc consegue testar o mercado de forma ampla e competitiva.

O empresário ou a empreendedora não precisa ter decidido vender para conversar com a igc partners. Quanto antes essa conversa começar, maior será a capacidade de entender a situação atual da empresa e se organizar para obter o melhor valor no futuro, qualquer que seja o caminho escolhido. Fale conosco.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre compra e aquisição?

Compra e aquisição são termos usados como sinônimos no mercado de M&A. Ambos descrevem a operação em que uma empresa adquire o controle de outra mediante pagamento. A aquisição pode ser estruturada como compra de ações ou quotas, o chamado share deal, em que a empresa-alvo continua existindo como pessoa jurídica, ou como compra de ativos específicos, o chamado asset deal, em que o comprador adquire elementos determinados do negócio, como marca, carteira de clientes ou equipamentos, sem necessariamente adquirir a pessoa jurídica.

Quais são os tipos de fusões?

Os três tipos principais são fusão horizontal, entre concorrentes do mesmo setor, com objetivo de ganhar escala e participação de mercado, fusão vertical, entre empresas de diferentes etapas da cadeia produtiva, com objetivo de integrar e controlar mais etapas do processo, e fusão conglomerada, entre empresas de setores não relacionados, com objetivo de diversificar riscos e fontes de receita.

Como funciona o processo de fusão e aquisição?

Como detalhado na seção anterior, o processo típico tem três fases, que são preparação, roadshow e due diligence, com duração total média de 9 a 15 meses.

O que é M&A?

M&A é a sigla para Mergers and Acquisitions, que em português significa fusões e aquisições. Esse é o termo usado pelo mercado para descrever operações de compra, venda, fusão ou reestruturação societária entre empresas. Essas operações podem envolver venda total, venda parcial, entrada de novo sócio, captação de recursos ou combinação entre duas companhias.

Qual a diferença entre fusão e incorporação?

Na fusão, duas ou mais empresas se extinguem e formam uma nova entidade jurídica, sem empresa sobrevivente. Na incorporação, uma empresa absorve outra. A empresa incorporada é extinta e a incorporadora permanece com sua personalidade jurídica original. A diferença prática é que, na incorporação, existe uma empresa sobrevivente. Na fusão, não existe empresa remanescente. Ambas as operações seguem a Lei 6.404/1976, com a incorporação no art. 227 e a fusão no art. 228.

O primeiro passo é entender, o segundo é buscar ajuda especializada

Fusão e aquisição são estratégias diferentes, com implicações distintas para os acionistas e para o controle da empresa. Na fusão, surge uma nova entidade e os acionistas das duas empresas se tornam sócios da nova empresa. Na aquisição, o comprador assume o controle e os acionistas da empresa vendida recebem pagamento.

Independentemente do caminho, seja vender, fundir, captar recursos ou simplesmente se preparar para uma eventualidade futura, a assimetria de informação entre quem vende uma vez e quem compra com frequência é grande. Buscar assessoria especializada antes de qualquer decisão permite que o empresário ou a empreendedora chegue à mesa em condições de maior equilíbrio.

Para estruturar o melhor formato de transação, alinhado aos seus objetivos, fale com a igc. Fale conosco.

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