Captação por rodadas de investimento: do pré-seed à série C

Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)

Principais lições deste artigo

• A captação por rodadas é um processo competitivo de M&A que exige preparação de dois a quatro meses antes de qualquer abordagem a investidores.

• Cada estágio, do pré-seed à série C, demanda instrumentos jurídicos distintos e métricas crescentes de tração, retenção e governança.

• Valuation e termos dependem da competição entre investidores qualificados, além dos métodos tradicionais como DCF ou múltiplos.

• Diluição mal planejada, mútuos conversíveis com juros acumulados e cláusulas de anti-diluição podem travar rodadas futuras e reduzir drasticamente a participação dos fundadores.

• Preparar a captação com antecedência e criar competição entre investidores qualificados é o que mais desloca o valuation para cima. Converse com um especialista da igc.

Os estágios de uma rodada de investimento: do pré-seed à série C

Cada estágio de captação corresponde a um momento específico da empresa e a um perfil diferente de investidor, instrumento e exigência de governança. O que o investidor espera ver muda radicalmente do pré-seed à série C, e o instrumento jurídico escolhido em cada etapa condiciona as rodadas seguintes. A tabela abaixo resume, estágio por estágio, o que muda em cada uma dessas dimensões.

Como funcionam as rodadas de investimento?

Uma rodada de investimento segue uma sequência de fases que, na igc, dura em média de dois a quatro meses só de preparação, antes de qualquer investidor ser abordado. O processo completo envolve:

1. Preparação: diagnóstico da empresa, estruturação da tese de investimento, definição do valuation indicativo e mapeamento dos investidores-alvo. Essa é a fase mais protegida de valor e a que mais gente pula.

2. Posicionamento: construção da narrativa que será apresentada ao mercado, com comparação a empresas de referência quando isso gera valor ou com destaque para a posição única da empresa em um mercado consolidado.

3. Abordagem: contato em paralelo com investidores qualificados, envio de teaser anônimo e assinatura de acordo de confidencialidade antes de qualquer informação sensível.

4. Due diligence: análise de dados financeiros, jurídicos, fiscais, trabalhistas e operacionais, em que cada achado pode virar argumento de ajuste de valuation.

5. Term sheet: proposta não vinculante que define os principais termos da rodada, como valuation, participação, instrumentos, direitos e governança. As discussões que mais definem valor acontecem depois da proposta inicial.

6. Fechamento: negociação dos documentos definitivos, conversão de instrumentos anteriores, como mútuos conversíveis e SAFEs, e formalização societária.

O ponto central é criar competição entre propostas. Um único term sheet funciona como oferta de pegar ou largar, dois abrem espaço para negociação e três ou mais criam disputa real, desde que concentrados em uma janela curta de tempo. Esse equilíbrio protege o valor sem desgastar a reputação da empresa.

Quer entender qual estrutura faz mais sentido para o seu momento? Converse com um especialista da igc.

Quais são os tipos de captação de recursos?

Nem toda necessidade de capital termina em rodada de equity. As principais alternativas são:

• Equity (rodadas de investimento): o investidor recebe participação societária em troca de capital. Esse é o modelo das rodadas pré-seed, seed, série A, B e C. O empreendedor ou a empreendedora se dilui e ganha um sócio com interesse direto no crescimento da empresa.

• Mútuo conversível: o mútuo conversível é um contrato de empréstimo em que o crédito concedido ao investidor pode ser convertido em participação societária em evento futuro, como nova rodada ou vencimento do contrato, sendo a conversão, em regra, uma faculdade do investidor. Reconhecido expressamente pelo Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/2021), é o instrumento de investimento pré-equity mais comum no Brasil e o preferido em rodadas pré-seed. O investidor entra como credor e a definição de valuation fica para a rodada de conversão.

• Dívida estruturada (crédito estruturado): captação via mercado de capitais, por meio de CRI, CRA, debênture, nota comercial ou FIDC, sem diluição societária. Essa é a alternativa para o empreendedor ou a empreendedora que precisa de capital e não quer, ou não pode, abrir participação agora. A igc capital solutions estrutura esse tipo de operação.

A escolha entre equity e dívida também é estratégica. Quando o múltiplo do setor está deprimido, diluir custa caro, porque a empresa entrega uma fatia maior pelo mesmo dinheiro. Estruturar crédito para financiar a mesma tese permite executar sem diluição e deixar a conversa societária para um momento mais favorável.

O que definir antes de captar: quanto, por quanto e com quem

Antes de abordar qualquer investidor, três definições orientam a rodada.

Quanto captar: como referência geral de mercado, o capital captado costuma financiar de 18 a 24 meses de operação e precisa cobrir os marcos que justificam a próxima rodada. Captar pouco demais força uma rodada prematura. Captar demais dilui sem necessidade.

Por quanto, o valuation: o valuation é um valor indicativo. Três métodos principais ajudam a chegar a esse número:

• Fluxo de caixa descontado (DCF): projeta o resultado futuro da empresa e traz a valor presente, capturando o valor intrínseco do negócio.

• Múltiplos de companhias comparáveis: usa empresas listadas em bolsa como referência sobre EBITDA, receita ou lucro, refletindo o que o mercado público paga por negócios semelhantes.

• Múltiplos de transações comparáveis: usa operações recentes do setor como referência, incluindo prêmio de controle e ganhos estratégicos.

O que desloca o preço para cima é a combinação entre competição entre investidores qualificados e alavancas de valor claras na companhia. Um assessor especializado estrutura o processo para que o mercado indique quanto a empresa vale, em vez de limitar a discussão a um múltiplo isolado.

Com quem: cada investidor tem tese e forma de atuar. Fundos de venture capital segmentam por setor, estágio e geografia. Fundos soberanos costumam ter comitês formais e processos longos. Family offices tendem a ter horizonte mais paciente. Escolher o investidor certo é tão relevante quanto o valuation.

Para avaliar qual combinação de instrumentos e perfis de investidor se encaixa melhor no seu momento, converse com a igc partners.

Os termos que decidem a rodada: term sheet, captable, mútuo conversível e non-deal roadshow

Term sheet é um documento preliminar, em boa parte não vinculante, que abre a negociação formal e define valuation, participação, tipo de instrumento, direitos de governança, proteções e condições para o fechamento. Em geral, apenas as cláusulas de confidencialidade e exclusividade são vinculantes. O que está no term sheet orienta os documentos definitivos, e a redação contratual pode ampliar ou restringir o que foi acordado de forma resumida.

Captable, ou tabela de capitalização, registra quem detém qual fração do equity da empresa, incluindo fundadores, investidores, pool de opções e instrumentos conversíveis ainda não convertidos. A versão mais útil para captação é a fully diluted, que assume que toda opção, warrant e conversível já foi exercido ou convertido. Essa é a base que investidores usam para precificar rodadas.

Mútuo conversível é juridicamente um contrato de empréstimo. Até a conversão, o investidor é credor da companhia, não sócio. A conversão ocorre em evento gatilho previsto contratualmente, como rodada futura qualificada, vencimento, venda da empresa, IPO ou alteração de controle. O valuation cap, que é o teto de valuation para conversão, e o desconto sobre o preço da rodada são os dois parâmetros centrais de precificação, ao lado do prazo de conversão. Quando o contrato prevê juros remuneratórios e correção monetária, o valor que se converte em participação societária corresponde ao aporte acrescido desses encargos até a data da conversão; se não houver conversão, a dívida é cobrada com os juros e a correção pactuados. Em mútuos que levam anos para converter, esse detalhe muda a diluição de forma relevante.

Non-deal roadshow é uma série de reuniões com investidores conduzida fora de qualquer processo formal de captação. O objetivo é construir relacionamento e apresentar a tese da empresa antes da rodada, para que, quando o processo começar, os investidores já conheçam a companhia e precifiquem a evolução da performance. Esse movimento prepara o terreno para um processo competitivo.

Diluição e captable: como uma rodada mal negociada trava as seguintes

Diluição é a redução do percentual de participação de um sócio causada pela emissão de novas participações. Ao longo de múltiplas rodadas, a diluição se compõe de forma multiplicativa. Um empreendedor ou uma empreendedora com 40% pré-seed que sofra cinco rodadas de 20% de diluição cada termina com aproximadamente 13,1%, e não 16%. No Brasil em 2026, a diluição média por rodada institucional é de 18% a 25%. Isso pode fazer sentido quando o valor absoluto cresce muito. O problema é a diluição não planejada.

Três mecanismos ampliam a diluição além do esperado:

• Option pool shuffle: quando o novo pool de opções é criado em base pré-money antes do fechamento da rodada, as ações saem inteiramente dos acionistas existentes, principalmente os fundadores, enquanto o percentual do novo investidor fica protegido. Em base pós-money, a diluição é compartilhada por todos.

• Mútuos conversíveis com juros acumulados: o valor que converte é o principal mais juros e correção monetária. Em um mútuo que leva três anos para converter, a base de conversão cresce e a diluição acompanha esse crescimento.

• Cláusulas de anti-diluição em down round: quando a empresa capta com valuation menor que o anterior, cláusulas de anti-diluição ajustam o preço de conversão das preferenciais anteriores para baixo, aumentando o número de ações ordinárias que elas representam e transferindo a diluição adicional para fundadores, funcionários e plano de opções.

O caso da Vórtx mostra o impacto da preparação e da competição sobre o valuation. Juliano Cornacchia captou uma rodada sozinho e, um ano e meio depois, refez o caminho com a igc:

“Um ano e meio depois de fazer um round sozinho, com a igc conseguimos um valuation seis vezes maior. A diferença veio da estrutura, do preparo e do jeito certo de contar nossa história.” — Juliano Cornacchia, Vórtx (serviços financeiros)

Um captable mal estruturado não prejudica só a rodada atual. Instrumentos com fórmulas de conversão conflitantes, mútuos vencidos não renegociados e pools de opções superdimensionados travam a due diligence da rodada seguinte e podem derrubar o valuation negociado.

Como transformar a rodada em um processo competitivo

O que separa uma rodada bem conduzida de uma rodada mal conduzida é o processo que acontece antes do pitch.

O non-deal roadshow é a ferramenta central desse processo. Na prática, ele aproxima os fundos meses antes da rodada formal, apresenta a empresa, constrói relacionamento e permite que os investidores acompanhem a evolução da performance. Quando a rodada começa, eles já conhecem a companhia e precificam o crescimento que viram acontecer. O resultado é uma rodada mais fluida, mais competitiva e com valuation mais alto.

O caso da CRMBonus demonstra esse efeito em três movimentos. A igc assessorou a série A, entre 2021 e 2022, co-liderada por Softbank e Riverwood, a um valuation de R$ 1 bilhão. Antes da série B, o time da igc em Miami conduziu um non-deal roadshow deliberado, aproximando os fundos antes da rodada seguinte. A série B foi liderada pela Bond Capital, gestora fundada por Mary Meeker com mais de US$ 6 bilhões sob gestão e investimentos em Airbnb, DocuSign, Stripe e Uber, em seu primeiro investimento no Brasil. A companhia cresceu 22 vezes em menos de quatro anos.

“A igc me preparou muito. Não só na apresentação de prospects, com uma network grande de bons venture capitals no mundo inteiro, como também na preparação do material e nas discussões durante e depois do term sheet. A igc foi fundamental tanto na série A quanto na série B.” — Alexandre Zolko, CRMBonus

O mesmo princípio se aplica a transações em que o sigilo é crítico. Na Fertgrow, fabricante de fertilizantes NPK com sede em São Luís (MA), a igc conduziu um non-deal roadshow que identificou compradores com interesse real sem expor a companhia ao mercado, um exemplo de como a preparação protege o valor mesmo fora do contexto de rodadas de equity.

Para que esse processo funcione, é preciso saber exatamente quem são os investidores certos para cada setor. A igc opera como dez boutiques setoriais dentro de uma só casa, em agro, business services, consumo, varejo e educação, indústria, IT e professional services, químicos, real estate, saúde, serviços financeiros e tech, com sócios, associados e analistas dedicados exclusivamente a cada setor. A leitura setorial profunda define quem são os investidores certos, e a escala da casa garante que eles compareçam e disputem.

Onde encontrar investidores e como se preparar antes de ir a mercado

O mercado brasileiro de venture capital movimentou cerca de R$ 900 milhões em 17 transações no segundo trimestre de 2026, em um cenário mais seletivo, que exige preparação real antes de ir a mercado. A seletividade convive com um volume ainda relevante: o Brasil atraiu US$ 3,04 bilhões em venture capital em 2025, um crescimento de 62,6% frente a 2024 e o maior volume desde 2022. Quem puxa esse volume são, em boa parte, investidores locais: investidores domésticos responderam por 63,6% do capital de venture capital no Brasil em 2025.

Encontrar o investidor certo exige mais do que uma lista de nomes. É preciso entender quem está com apetite hoje, qual é a tese de cada fundo e qual tem aderência real ao estágio e ao setor da empresa. A igc mantém acesso direto a mais de 6.000 compradores e investidores estratégicos e financeiros no Brasil e no exterior, com times dedicados em São Paulo e Miami. Mais de 50% das transações da igc envolvem players estrangeiros, e a casa atua também com fundos soberanos e gestoras globais em seus primeiros investimentos no Brasil.

Como mencionado, a preparação na igc leva de dois a quatro meses e acontece 100% internamente. Nesse período, a casa estrutura a tese de investimento, organiza o captable, mapeia os investidores-alvo e define a estratégia de abordagem, incluindo o non-deal roadshow descrito acima. Essa estrutura só é possível porque a casa reúne 35 sócios, mais de 200 especialistas e mais de 550 transações concluídas, com sócios conduzindo pessoalmente todas as operações do primeiro contato ao fechamento.

O empreendedor ou a empreendedora pode iniciar a conversa com a igc antes mesmo de decidir captar. A CRMBonus foi assessorada na série A e voltou para a série B. A Vórtx repetiu na série B e na série C. Essas são relações que atravessam anos e várias operações. Quanto antes a conversa começar, maior a capacidade de organizar a casa para capturar valor no futuro.

Quer avaliar a melhor estrutura para o seu deal alinhada com os seus objetivos? Converse com a igc partners.

Perguntas frequentes

Reunimos abaixo as dúvidas mais comuns de quem está planejando uma rodada.

O que é uma rodada de investimento?

Uma rodada de investimento é o processo em que a empresa capta recursos com investidores em troca de participação societária. Cada rodada, como pré-seed, seed ou série A, corresponde a um estágio de maturidade e a um perfil de risco. O capital captado financia o crescimento até os marcos que justificam a rodada seguinte.

Qual a diferença entre pré-seed e seed?

O pré-seed é a fase mais inicial, em que a empresa ainda valida problema, produto e equipe. O investidor foca no perfil do empreendedor ou da empreendedora e no tamanho do mercado. O seed pressupõe primeiros clientes e alguma tração repetível, com foco em prova de demanda real e em um caminho crível para escalar. Em ambos os estágios, o instrumento mais comum é o mútuo conversível ou o SAFE, que adia a definição do valuation para a rodada seguinte. O tamanho típico de rodada no Brasil é de R$ 2,5 milhões a R$ 5 milhões no pré-seed e de R$ 8 milhões a R$ 20 milhões no seed.

O que é diluição de participação?

Diluição é a redução do percentual de participação de um sócio quando a empresa emite novas quotas ou ações. O número absoluto de quotas ou ações do sócio que não aporta permanece o mesmo, mas o percentual cai em relação ao novo capital social total. Diluição não é automaticamente negativa, como explicado na seção de diluição. O que exige atenção são os mecanismos que ampliam a diluição além do esperado, como option pool shuffle, juros acumulados em mútuos e cláusulas de anti-diluição em down rounds.

O que é um term sheet?

O term sheet é o documento preliminar que abre a negociação formal e define os principais termos da rodada. Já detalhamos os elementos técnicos na seção sobre os termos que decidem a rodada. O ponto prático é que as discussões que mais definem valor acontecem depois da proposta inicial, quando as partes ajustam cláusulas e condições.

O que é um mútuo conversível?

O mútuo conversível é um contrato de empréstimo em que o crédito concedido ao investidor pode ser convertido em participação societária em evento futuro, sendo a conversão, em regra, uma faculdade do investidor. Até a conversão, o investidor é credor da empresa. A principal vantagem é adiar a definição do valuation para um momento em que a empresa já tem mais tração. Valuation cap, desconto e prazo de conversão formam o núcleo econômico do instrumento. Juros e correção monetária podem ou não integrar a base de conversão, dependendo da redação contratual, o que afeta diretamente a diluição. No Brasil, o instrumento é reconhecido pelo Marco Legal das Startups.

Quanto tempo leva uma rodada de investimento?

Todo o ciclo de uma rodada de investimento em startup pode durar de dois a seis meses, dependendo do tamanho da rodada e do perfil dos investidores. Na igc, a fase de preparação dura em média de dois a quatro meses e acontece antes de qualquer investidor ser abordado. O roadshow e as negociações costumam levar mais três a cinco meses. Processos com due diligence mais complexa ou múltiplos investidores podem se estender além disso, o que reforça a importância de começar cedo.

Conclusão: a rodada começa na preparação, não no pitch

Captação de recursos por rodadas de investimento é um processo competitivo que começa meses antes do primeiro pitch. A preparação da tese, a organização do captable, o mapeamento dos investidores certos e a construção de relacionamento via non-deal roadshow definem o espaço de negociação.

Uma rodada mal negociada, sem competição e sem assessoria especializada, reduz o valuation atual e trava as rodadas seguintes. Instrumentos com fórmulas conflitantes, pools de opções superdimensionados e cláusulas de anti-diluição mal negociadas se acumulam no captable e encarecem cada rodada futura.

O empreendedor ou a empreendedora que chega ao processo preparado, com a casa em ordem, a narrativa construída e múltiplos investidores qualificados disputando o mesmo ativo, negocia em posição muito mais favorável do que quem aceita a primeira proposta que aparece. Nenhum comprador apresenta sua oferta máxima quando acredita estar sozinho, e o mesmo vale para investidores.

Se você quer estruturar sua rodada de forma alinhada aos seus objetivos e criar um processo competitivo, converse com a igc partners.

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