Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)
Principais lições deste artigo
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Um checklist de due diligence estruturado permite ao vendedor identificar riscos e proteger o valor da empresa antes da negociação.
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No Brasil, a complexidade tributária, trabalhista e a LGPD exigem atenção especial para evitar descontos ou inviabilizar a transação.
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Empresas com data room organizado e preparação prévia alcançam valuations até 20% maiores e fecham 30 a 45 dias mais rápido.
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Passivos ocultos, especialmente trabalhistas e tributários, são os principais motivos de redução de preço ou litígios pós-aquisição.
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Para preparar sua empresa e proteger seu valor, fale com a igc partners.
Por que a due diligence é crítica para quem vende
O mercado brasileiro de M&A (fusões e aquisições) segue ativo. O Brasil fechou 2025 com 1.581 transações, com fundos de private equity e venture capital ampliando sua participação de 43% para 50% das operações. As aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros cresceram cerca de 12% no primeiro semestre de 2025, segundo levantamento da KPMG, e o comprador estrangeiro trouxe padrões mais rigorosos de diligência.
Para o empreendedor ou a empreendedora que vende, a due diligence é o momento em que o preço negociado na LOI (carta de intenção, do inglês Letter of Intent) pode ser confirmado ou descontado. Cada problema encontrado, como um passivo trabalhista oculto, uma pendência fiscal ou uma falha de conformidade com a LGPD, vira argumento para reduzir o valor. Quem se prepara antes, organiza documentos, antecipa problemas, protege o preço e acelera o processo.
O relato de Joan Torrent, da Oligo Basics, empresa vendida com assessoria da igc, mostra esse impacto na prática: “Eu descobri coisas na minha empresa que nem eu sabia. Empresas familiares deveriam fazer o processo mesmo sem intenção de vender. Sem a igc, o valor da empresa que vendemos seria entre 20% ou 30% menor.”
Agende uma conversa para entender como a igc prepara sua empresa para a venda.
Como usar este checklist
Este guia serve tanto para compradores quanto para vendedores, mas foi escrito especialmente para quem está do lado de quem vende. Se você é o empreendedor ou a empreendedora e pretende vender sua empresa, use este checklist para:
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Organizar a documentação antes de ir a mercado
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Identificar problemas que o comprador vai encontrar
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Antecipar-se às perguntas da diligência
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Evitar descontos de última hora
Checklist de due diligence por área
Societário e legal
A análise societária verifica a existência legal da empresa, sua estrutura de capital e as autorizações para operar. No Brasil, a revisão se baseia na Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) para sociedades anônimas e no Código Civil (Lei 10.406/2002) para limitadas.
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Contrato social e todas as alterações registradas na Junta Comercial
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Atas de assembleias e reuniões de sócios
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Estrutura de capital e lista de acionistas com percentuais de participação
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Acordo de acionistas ou de sócios, se existente
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Procurações e poderes de representação
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Propriedade intelectual: patentes, marcas, softwares registrados
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Licenças e autorizações para funcionamento
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Litígios em andamento ou históricos, com probabilidade de perda
Financeiro
A due diligence financeira valida se os números apresentados correspondem à realidade e se a receita pode ser sustentada após a aquisição.
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Demonstrações financeiras dos últimos 3 a 5 anos (balanço, DRE, fluxo de caixa)
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Balancetes mensais dos últimos 24 meses
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Relatórios de auditoria independente, se houver
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Conciliações bancárias e extratos
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Detalhamento da receita com ajustes justificados, como remuneração de sócios acima do mercado, despesas pessoais e itens não recorrentes
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Análise de capital de giro e ciclo de tesouraria
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Dívidas financeiras e passivos não registrados
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Qualidade dos recebíveis: inadimplência real, provisionamento, contas a receber de partes relacionadas
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Contratos de financiamento e garantias concedidas, como avais e fianças
Fiscal
A due diligence tributária costuma ser a maior fonte de exposição quantificada em transações brasileiras. A complexidade do sistema, com tributos federais, estaduais e municipais, exige verificação minuciosa.
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Certidões negativas de débito: federais (CND), estaduais, municipais, FGTS (CRF) e trabalhistas (CNDT)
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Declarações fiscais entregues: SPED, ECD, ECF, EFD
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Regime tributário: Simples Nacional, lucro presumido ou lucro real
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Verificação de enquadramento correto no regime, já que excesso de receita no Simples gera recálculo retroativo
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Histórico de autuações e processos administrativos fiscais
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Incentivos fiscais e condições para manutenção
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Preços de transferência em operações com partes relacionadas
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Parcelamentos em andamento
Trabalhista
A legislação trabalhista brasileira é rigorosa e o passivo oculto nessa área é um dos principais motivos de disputas pós-aquisição. O artigo 448 da CLT prevê a sucessão de empregadores, e quem adquire o negócio assume as dívidas trabalhistas, inclusive as que ainda não viraram processo.
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Lista completa de reclamações trabalhistas ativas, com fase processual e valor discutido
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Histórico de condenações nos últimos 5 anos
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Folha de pagamento dos últimos 24 meses, cruzada com eSocial, FGTS e INSS
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Verificação de depósitos de FGTS em dia, com extratos e CRF
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Contratos de trabalho com jornada, banco de horas e horas extras habituais
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Terceirizações e risco de pejotização, que é a classificação incorreta de trabalhadores como prestadores de serviço
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Convenções e acordos coletivos (CCTs) que criam obrigações acima da CLT
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Programas de saúde e segurança: NR-1/PGR, PCMSO, ASOs
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Adicionais de insalubridade e periculosidade, com laudos técnicos
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Empregados com estabilidade, como gestantes, CIPA e acidentados
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Rescisões dos últimos 3 anos para identificar padrões de futuras reclamações
LGPD e proteção de dados
A LGPD transformou a proteção de dados em critério de avaliação em M&A. A não conformidade pode gerar multas de até 2% do faturamento, limitadas a R$ 50 milhões por infração, além de danos reputacionais. Grandes corporações já eliminam fornecedores que não demonstram programa mínimo de proteção de dados.
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Mapeamento dos dados pessoais tratados, com inventário de dados
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Bases legais para cada operação de tratamento, com uso do artigo 7º para dados comuns e do artigo 11 para dados sensíveis
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Política de privacidade e aviso de cookies em linguagem clara
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Contratos com operadores e cláusulas de proteção de dados
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Histórico de incidentes de segurança e notificações à ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados)
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Nomeação do encarregado, também chamado de DPO, do inglês Data Protection Officer, e canal de atendimento a titulares
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Mecanismos de transferência internacional de dados
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Registro das operações de tratamento, conhecido como RoPA, do inglês Record of Processing Activities
Ambiental
A responsabilidade ambiental no Brasil é objetiva e segue a propriedade. O atual proprietário é responsável pela remediação de contaminação independentemente de quem a causou, e o risco é ainda maior para indústrias.
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Licenças ambientais: LP (Licença Prévia), LI (Licença de Instalação), LO (Licença de Operação)
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Autos de infração e multas do IBAMA e de órgãos estaduais
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Passivos ambientais, como áreas contaminadas e processos de remediação
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Termos de ajustamento de conduta (TAC)
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Gestão de resíduos, com PGRS, e emissões
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Para propriedades rurais: Reserva Legal, APP (Área de Preservação Permanente) e CAR (Cadastro Ambiental Rural)
Operacional
A análise operacional verifica a sustentabilidade do modelo de negócio e os riscos de continuidade após a aquisição. O maior risco raramente aparece no financeiro, mas nos detalhes dos contratos e na dependência de clientes ou pessoas-chave.
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Concentração de clientes, com atenção especial quando os 5 maiores representam mais de 50% da receita
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Contratos com clientes e fornecedores, com prazo, renovação e multas rescisórias
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Cláusulas de mudança de controle que permitem à contraparte rescindir ou renegociar
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Dependência de fornecedores estratégicos
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Dependência do dono ou de pessoas-chave, sem plano de transição
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Infraestrutura, tecnologia e sistemas críticos
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Processos documentados em comparação com conhecimento concentrado na cabeça do fundador
Particularidades da due diligence no Brasil
Esse checklist cobre as áreas essenciais, mas no Brasil a complexidade tributária, trabalhista e regulatória exige atenção redobrada. O contexto brasileiro adiciona camadas que compradores estrangeiros frequentemente subestimam.
Passivos trabalhistas. A pejotização, que é a classificação incorreta de trabalhadores como prestadores de serviço, representa o maior risco trabalhista oculto em M&A no Brasil. Esse problema gera passivo retroativo de CLT, com 13º salário, FGTS, férias, horas extras e INSS. A exposição típica varia de R$ 100 mil a R$ 5 milhões ou mais, dependendo do porte da empresa.
Questões tributárias. A reforma tributária, introduzida pela Emenda Constitucional 132/2023, criou a CBS e o IBS, com transição gradual e possível revisão de incentivos fiscais. Empresas no Simples Nacional que excederam limites de receita ou exerceram atividades vedadas enfrentam recálculo retroativo de tributos.
LGPD. A ANPD evoluiu de diálogo regulatório para sanções ativas, com prazo de 3 dias úteis para comunicação de incidentes. Grandes corporações já eliminam fornecedores que não demonstram programa mínimo de proteção de dados.
Aprovação do CADE. Operações que excedem os limites de notificação, com faturamento de R$ 750 milhões de um grupo e R$ 75 milhões do outro, exigem aprovação prévia. Fechar antes da aprovação configura gun-jumping, com multas de R$ 60 mil a R$ 60 milhões.
Pontos de atenção: o que investigar a fundo
Pontos de atenção são sinais de alerta que indicam risco relevante e exigem investigação adicional. Cada achado vira argumento de negociação para o comprador.
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Queda de receita ou crescimento muito acima do mercado sem justificativa, porque ambos levantam suspeitas
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Concentração de clientes, com mais de 20 a 25% da receita em um único cliente sem contrato de longo prazo
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Passivos ocultos, como dívidas com sócios, dividendos aprovados não pagos e garantias concedidas
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Receita com ajustes agressivos, com itens “extraordinários” que se repetem ano após ano
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Dupla contabilidade, quando a contabilidade oficial não reconcilia com a “real” da gestão
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Dependência excessiva do dono, com vendas que dependem do relacionamento pessoal do fundador
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Problemas de governança, como ausência de atas, decisões não documentadas e conflitos societários
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Certidões vencidas ou positivas, que indicam dificuldade em comprovar regularidade
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Resistência em fornecer documentos, com atrasos sistemáticos que sugerem tentativa de ocultar informações
O ponto de atenção que aparece durante a diligência é negociado; o que aparece depois da assinatura é litigado. O comprador que encontra problemas costuma reduzir o preço proporcionalmente ao risco, reter parte do pagamento em escrow, que é uma conta de garantia, ou incluir cláusulas de indenização.
Como se preparar para a due diligence: perspectiva do vendedor
A preparação é a fase que mais protege valor e costuma ser a mais negligenciada. Um processo bem conduzido leva de 9 a 15 meses, com 2 a 4 meses dedicados apenas à preparação. Quem começa a se organizar no dia em que o comprador liga negocia despreparado e sob o relógio do outro lado.
A preparação começa com uma pré-diligência. Contratar uma revisão independente permite antecipar o que o comprador vai encontrar. A vendor due diligence (VDD), que é a diligência conduzida pelo próprio vendedor, identifica e resolve problemas antes que virem desconto.
Com os problemas mapeados, o próximo passo é organizar o data room. Estruturar a documentação por área, com índice, datas e evidências, acelera a análise e transmite profissionalismo. Como mencionado, data rooms bem organizados podem aumentar o valuation em até 20% e reduzir o prazo de fechamento em até 45 dias.
Na sequência, o vendedor precisa antecipar os problemas que não puderam ser resolvidos. Se há uma reclamação trabalhista relevante, um passivo fiscal ou uma falha de LGPD, a empresa deve resolver o que for possível e preparar explicações claras para o restante. É melhor o comprador saber de um risco pelo vendedor do que descobri-lo por conta própria.
Em paralelo, a empresa deve normalizar a receita. Cada ajuste, como pró-labore acima do mercado, despesas pessoais ou itens não recorrentes, precisa de justificativa com evidências. Um ajuste de R$ 200 mil sem suporte pode virar desconto de R$ 1 milhão no preço, quando multiplicado pelo múltiplo de receita.
O plano de transição fecha essa preparação. Se as vendas dependem do relacionamento do dono, o comprador assume que o valor vai diminuir após o fechamento. Documentar processos, fortalecer a equipe e mostrar que o negócio sobrevive sem o fundador reduz esse risco.
O empreendedor ou a empreendedora não precisa esperar a decisão de venda para conversar com a igc. Quanto antes a conversa começar, melhor para entender a situação atual da empresa e se organizar para obter o melhor valor no futuro. A fase de preparação da igc dura de 2 a 4 meses e acontece 100% internamente, sob sigilo total, com diagnóstico, pré-diligência, organização de documentos e antecipação de problemas.
Comece a preparação antes do gatilho e converse com a igc.
Ferramentas e próximos passos
A due diligence é conduzida em um data room virtual, conhecido como VDR, em que o vendedor disponibiliza documentos e o comprador os analisa. A escolha da plataforma importa menos que a organização do conteúdo. Para estruturar seu data room, crie um índice claro por área, padronize nomes de arquivos e mantenha os documentos atualizados.
Se você quer se preparar para vender, a igc pode ajudar a organizar esse processo. Com mais de 550 transações concluídas e liderança em M&A sell-side na América Latina, com 118 transações nos últimos 5 anos segundo a Mergermarket, dados de junho de 2026, a igc conhece o que o comprador procura e como proteger o valor da sua empresa. A igc atua exclusivamente do lado de quem vende desde 1997, sem conflito de interesses, com 35 sócios conduzindo pessoalmente cada processo e acesso direto a mais de 6.000 compradores no Brasil e no exterior, distribuídos entre América Latina, Estados Unidos e Canadá, Europa, Oriente Médio e África, além de Ásia e Oceania.
A igc opera como dez boutiques setoriais dentro de uma só casa. Cada boutique, em Agro, Business Services, Consumo, Varejo & Educação, Indústria, IT & Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech, tem sócios, associados e analistas dedicados exclusivamente ao setor.
Descubra em uma conversa inicial como a igc pode proteger o valor da sua empresa.
FAQ
Quais são os cinco pilares da due diligence?
Os cinco pilares clássicos são financeiro, com demonstrações, EBITDA e capital de giro, jurídico, com contratos, litígios e estrutura societária, fiscal, com conformidade tributária, certidões e exposição a autuações, trabalhista, com passivos, reclamações e terceirizações, e operacional, com concentração de clientes, dependência de fornecedores e infraestrutura. No Brasil, a LGPD e as questões ambientais ganharam relevância equivalente e se tornaram áreas de análise obrigatória em qualquer transação de médio ou grande porte.
Quais são os tipos de due diligence?
Os principais tipos são financeira, jurídica e societária, fiscal e tributária, trabalhista, ambiental, regulatória, operacional, tecnológica e de proteção de dados, com foco em LGPD. A due diligence pode ser conduzida pelo comprador, chamada de buy-side, ou pelo próprio vendedor antes de ir a mercado, chamada de vendor due diligence (VDD) ou sell-side due diligence. Nesse segundo caso, o vendedor antecipa a análise para identificar e resolver problemas antes que o comprador os descubra, o que protege o preço e acelera o processo.
Quanto tempo leva uma due diligence?
Em transações de médio porte, a due diligence conduzida pelo comprador leva de 4 a 12 semanas. O prazo total do processo de venda, da preparação ao fechamento, varia de 9 a 15 meses e pode se estender para 18 a 24 meses em operações complexas ou que exigem aprovação do CADE. A fase de preparação, que acontece antes de qualquer contato com compradores, dura de 2 a 4 meses e é a etapa que mais protege o valor da empresa.
O que o comprador investiga na due diligence?
O comprador investiga tudo o que pode afetar o valor ou a continuidade do negócio. A análise inclui demonstrações financeiras dos últimos 3 a 5 anos, contratos com clientes e fornecedores, passivos trabalhistas e tributários, litígios, propriedade intelectual, licenças, conformidade com a LGPD, questões ambientais e dependência de pessoas-chave. No Brasil, as áreas que mais geram surpresas são os passivos trabalhistas ocultos, especialmente pejotização, as contingências tributárias e os passivos ambientais. Cada achado vira argumento para ajustar o preço ou incluir proteções contratuais como escrow e cláusulas de indenização.
Como um vendedor deve se preparar?
O vendedor deve fazer uma pré-diligência antes de ir a mercado. A preparação inclui organizar toda a documentação em um data room estruturado por área, normalizar o EBITDA com ajustes justificados por evidências, resolver ou documentar problemas conhecidos e preparar explicações para riscos que não podem ser eliminados. Também é fundamental preparar um plano de transição que mostre que o negócio sobrevive sem o fundador. Como mencionado, a preparação pode aumentar o valor da empresa em até 20% e reduzir o prazo de fechamento em até 45 dias. O momento ideal para começar é antes de qualquer gatilho, quando o comprador ainda não está na mesa.
Conclusão
A due diligence funciona como um filtro que separa empresas preparadas de empresas vulneráveis. O empreendedor ou a empreendedora que se organiza antes, antecipa problemas e documenta seus processos chega à mesa de negociação com o preço mais protegido. O que o comprador descobre por conta própria tende a virar desconto, enquanto o que o vendedor revela com contexto se transforma em transparência que constrói confiança.
Com mais de 550 transações concluídas e acesso a milhares de compradores, a igc tem experiência para conduzir processos complexos e proteger o valor do negócio. Se você está considerando vender sua empresa ou quer se preparar para vender no futuro, a conversa começa antes do gatilho. Nenhum comprador faz sua oferta máxima quando acredita estar sozinho.
Converse com a igc sobre o futuro da sua empresa.
