Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)
Principais lições deste artigo
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O valuation de uma startup funciona como ferramenta de negociação que varia conforme estágio, setor e perfil do investidor.
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A igc partners utiliza três métodos principais, DCF, múltiplos de companhias comparáveis e múltiplos de transações comparáveis, combinando-os para construir uma faixa de valor defensável.
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A diferença entre valuation pré-money e pós-money define a diluição real do fundador, e o posicionamento do pool de opções pode amplificar esse efeito.
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A competição entre compradores qualificados e as alavancas de valor identificadas na empresa elevam o preço de forma consistente.
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Para estruturar o melhor deal e proteger sua participação, fale com a igc partners.
Panorama de mercado: o momento do venture capital e do M&A no Brasil
O ecossistema brasileiro de fusões e aquisições (M&A, do inglês mergers and acquisitions) amadureceu de forma significativa nos últimos anos. Um levantamento da KPMG referente ao primeiro semestre de 2025 mostra que as aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros cresceram cerca de 12%, passando de 178 para 199 operações, em contraste com uma leve retração das operações domésticas. Os Estados Unidos lideraram como origem dos investidores, seguidos por Reino Unido, França e Espanha.
No segmento de search funds, modelo em que um investidor individual capta recursos para adquirir e operar uma empresa, 2025 registrou cinco exits no Brasil: Labsoft, i4pro, Greentech, MK Soluções e Agger, sendo a Labsoft uma transação conduzida pela igc partners. Fundos soberanos e gestoras globais também intensificaram sua presença direta no país, como o GIC, fundo soberano de Cingapura, que investiu em uma empresa de ERP de Uberlândia, transação conduzida pela igc.
Para o empreendedor ou a empreendedora que considera uma captação ou uma venda, esse contexto amplia o leque de compradores e investidores qualificados olhando para ativos brasileiros. Aceitar a primeira oferta sem entender o mercado significa deixar valor na mesa.
Antes de responder a qualquer proposta, vale entender o que o mercado realmente paga pela sua empresa. Converse com a igc partners.
Os três métodos de valuation usados pela igc partners
Valuation é um valor indicativo, sujeito a premissas e ao contexto da negociação. Qualquer número que saia de um processo de avaliação funciona como ponto de partida para a negociação, não como destino final. A competição entre compradores qualificados e as alavancas de valor identificadas na companhia são os fatores que movem o preço para cima.
A igc partners trabalha com três métodos principais de avaliação. A tabela a seguir resume como cada um funciona, o que captura e em que situações é mais indicado, e mostra por que a combinação entre eles produz uma faixa de valor mais defensável do que o uso isolado de um único método.
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Método |
Como funciona |
O que captura |
Quando usar |
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DCF, fluxo de caixa descontado |
Projeta o resultado que a empresa pode gerar ao longo do tempo e traz esse valor ao presente, aplicando uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio. |
O valor intrínseco do negócio, com a taxa de desconto refletindo a percepção de risco do mercado. |
Empresas com fluxo de caixa previsível e histórico financeiro consistente, mais comum em estágios de crescimento avançado. |
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Múltiplos de companhias comparáveis |
Usa empresas listadas em bolsa como referência, aplicando múltiplos sobre EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), receita ou lucro líquido. |
O que o mercado público paga por negócios semelhantes no mesmo setor. |
Startups com receita recorrente e pares listados em bolsa, útil para SaaS B2B e empresas de tecnologia com métricas consolidadas. |
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Múltiplos de transações comparáveis |
Usa operações recentes do setor como referência, aplicando os múltiplos praticados nessas transações. |
O prêmio de controle e a sinergia estratégica, normalmente acima do múltiplo de bolsa. |
Negociações com compradores estratégicos, quando há transações recentes e relevantes no setor para usar como base. |
Esses três métodos formam a base da avaliação na igc. A partir deles, o trabalho se concentra em ajustar as premissas e construir a narrativa que sustenta o valor.
Um conceito central em qualquer avaliação é o EBITDA ajustado. O EBITDA padrão mede o lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização. O EBITDA ajustado vai além, pois remove itens não recorrentes e despesas que não se manteriam com um novo dono, como pró-labore acima do valor de mercado, gastos pessoais lançados na empresa, contratos com partes relacionadas fora de condições comerciais, multas e litígios encerrados. Como o valuation costuma ser calculado sobre um múltiplo do EBITDA, cada ajuste bem fundamentado se multiplica no preço final.
O número que sai de qualquer um desses métodos permanece indicativo. A competição entre compradores qualificados e as alavancas de valor que o assessor identifica na companhia tiram o preço da discussão fria do múltiplo. A igc parte da premissa de que nenhum comprador apresenta sua oferta máxima quando acredita estar sozinho.
Para entender qual método se aplica à sua empresa e como construir um processo competitivo, agende uma conversa com nossos sócios.
Como escolher o método de avaliação para cada estágio da startup
A escolha do método de valuation segue critérios objetivos que consideram o estágio da empresa, a previsibilidade do fluxo de caixa e o perfil do comprador ou investidor. Na prática da igc partners, o processo segue uma sequência lógica.
Passo 1: organizar as informações financeiras. Essa etapa inclui demonstrações dos últimos três a cinco anos, ajustes de EBITDA, capital de giro e qualidade dos recebíveis. Sem essa base, qualquer avaliação tende a ser contestada na due diligence, processo de verificação detalhada que o comprador realiza sobre a empresa.
Passo 2: escolher o método adequado ao estágio. O DCF é mais indicado para empresas com fluxo de caixa previsível. Múltiplos de companhias comparáveis funcionam bem para startups com receita recorrente e pares listados em bolsa. Múltiplos de transações comparáveis ganham relevância em negociações com compradores estratégicos, pois capturam o prêmio de controle e a sinergia.
Passo 3: construir a tese de investimento. O valuation precisa de uma narrativa que posicione a startup como um ativo relevante, seja como player independente em um mercado consolidado por grandes grupos, seja como empresa com métricas consistentemente superiores às dos pares. Em um caso conduzido pela igc partners com uma empresa de ERP de Uberlândia, o reposicionamento da companhia e a construção da tese permitiram trazer o GIC, fundo soberano de Cingapura, que investiu R$ 425 milhões.
Passo 4: entender o impacto do valuation pré-money e pós-money na diluição. Se o valuation pré-money, valor da empresa antes do aporte, é R$ 10 milhões e o investimento é R$ 2 milhões, o pós-money, valor após o aporte, é R$ 12 milhões e o investidor fica com 16,7% da empresa. Esse cálculo define quanto do negócio o empreendedor ou a empreendedora entrega em cada rodada.
Passo 5: usar o valuation como ferramenta de negociação. O número funciona como ponto de partida de uma conversa que envolve estrutura, prazo, garantias e condições. A igc conduz esse processo com sócios liderando 100% das transações, do primeiro contato ao fechamento.
Empreendedores não precisam esperar a decisão de venda ou captação para conversar com a igc partners. Quanto antes essa conversa começar, melhor para entender a situação atual da empresa, identificar alavancas de valor e se organizar para obter o melhor resultado no futuro. A fase de preparação, que na igc dura em média de dois a quatro meses, acontece 100% internamente, sem que o mercado saiba de nada.
Valuation pré-money e pós-money: o impacto na diluição do fundador
A diferença entre pré-money e pós-money costuma ser o ponto em que mais fundadores perdem valor sem perceber. O pós-money é o número que decide a diluição efetiva, e confundir os dois pode custar milhões.
Um exemplo direto ajuda a visualizar esse efeito. Um investimento de R$ 2 milhões com valuation pré-money de R$ 8 milhões resulta em pós-money de R$ 10 milhões e 20% de participação para o investidor. O mesmo investimento com pré-money de R$ 6 milhões resulta em pós-money de R$ 8 milhões e 25% de participação, o que representa cinco pontos percentuais a mais de diluição para o fundador apenas pela diferença no número de partida.
Um mecanismo menos visível amplifica esse efeito: o chamado option pool shuffle. Quando a criação ou ampliação do pool de opções para colaboradores, conhecido como ESOP, do inglês Employee Stock Option Plan, ocorre dentro do valuation pré-money, prática que a maioria dos fundos exige, o custo recai quase inteiramente sobre o fundador, e não sobre o investidor. O investidor ainda recebe sua participação calculada sobre o pós-money, enquanto o pool novo dilui quem já tinha participação.
Na prática, uma pré-money nominalmente alta com um pool grande criado pré-money pode diluir mais o fundador do que uma pré-money menor com pool criado pós-money. A igc partners negocia a estrutura inteira do deal, incluindo o tamanho e a posição do pool de opções, para proteger a participação do fundador.
Esse cuidado aparece no relato de Juliano Cornacchia, da Vórtx, que conduziu uma rodada sozinho e depois refez o processo com a igc:
“Um ano e meio depois de fazer um round sozinho, com a igc conseguimos um valuation seis vezes maior. A diferença veio da estrutura, do preparo e do jeito certo de contar nossa história.” — Juliano Cornacchia, Vórtx (Serviços Financeiros)
Erros comuns e boas práticas na avaliação de uma startup
Os erros que mais destroem valor em uma venda ou captação costumam estar ligados à preparação e ao processo. Alguns exemplos frequentes:
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Ancorar a expectativa de preço em manchetes de negócios ou em múltiplos de empresas americanas sem ajustar ao contexto brasileiro, onde o custo de capital é estruturalmente mais alto.
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Aceitar o primeiro interessado sem testar o mercado, o que favorece um comprador que sabe que não tem concorrência.
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Negociar apenas o preço e ignorar a estrutura, como quanto será pago à vista, quanto ficará em earn-out, quais garantias e retenções serão exigidas e quais obrigações de indenização serão assumidas.
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Conduzir conversas sem sigilo, expondo a empresa a clientes, fornecedores, equipe e concorrentes antes do momento certo.
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Encarar a due diligence de forma reativa, resolvendo problemas sob pressão em vez de antecipá-los na fase de preparação.
A ausência de competição costuma ser a maior fonte de valor perdido em vendas de empresa. Algumas boas práticas ajudam a mitigar esses riscos.
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Começar a conversa com um assessor antes de precisar vender ou captar.
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Organizar as informações financeiras, pendências societárias e governança com antecedência.
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Ter clareza sobre o objetivo real da operação, o que define qual estrutura faz mais sentido.
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Questionar, antes de contratar qualquer assessor, quem vai conduzir o processo no dia a dia e se essa pessoa é sócia da casa ou um executivo de passagem.
Entre essas boas práticas, uma das mais decisivas é escolher um assessor sem conflito de interesses. A igc partners atua exclusivamente no sell-side, representando quem vende ou capta, desde 1997 e tem sócios conduzindo 100% das transações. Boutiques de assessoria frequentemente atuam nos dois lados da mesa, sell-side em um mandato e buy-side em outro, o que cria incentivos divididos. Na igc, em nenhuma transação existe relacionamento paralelo com o comprador capaz de criar pressão no processo.
Esse cuidado com o processo aparece no relato de uma empreendedora do setor de agro, que vendeu sua empresa com assessoria da igc:
“Eu descobri coisas na minha empresa que nem eu sabia. Eu diria que empresas familiares deveriam fazer o processo mesmo sem intenção de vender. É aí que você vê o que é realmente valioso na sua empresa. Sem a igc o valor da empresa que vendemos seria entre 20% ou 30% menor.” — Empreendedora do setor de agro
Cenários práticos: como o valuation é aplicado
Os cenários a seguir mostram como os princípios de valuation e de processo se repetem em contextos diferentes e impactam diretamente o resultado para o empreendedor ou a empreendedora.
Cenário 1: startup SaaS com proposta de fundo. Uma startup de software como serviço, ou SaaS, do inglês Software as a Service, com faturamento recorrente de R$ 300 mil por mês recebe uma proposta de um fundo de venture capital, capital de risco. O fundo apresenta um valuation que parece razoável, mas o fundador não tem parâmetro para avaliar se é justo. Nesse caso, a aplicação de múltiplos de companhias comparáveis, usando empresas listadas em bolsa do mesmo setor como referência, e um DCF com premissas conservadoras permitem construir uma faixa de valor defensável. Com outros fundos qualificados na mesa, o valuation inicial do primeiro interessado deixa de ser o teto e passa a ser o piso da negociação.
Esse padrão se repete em situações em que a empresa tentou captar sozinha e não conseguiu avançar.
Cenário 2: healthtech que tentou captar sozinha. Uma empresa de tecnologia para saúde tentou uma rodada de captação sem assessoria e não conseguiu fechar. Reposicionada com uma tese de investimento estruturada, que destacava métricas superiores às dos pares e um mercado endereçável claro, e conduzida dentro de um processo competitivo com múltiplos investidores em paralelo, a empresa recebeu propostas que não teria acessado sozinha. O problema original estava no posicionamento e na ausência de competição.
Há ainda situações em que a oferta chega sem que exista um processo em andamento.
Cenário 3: oferta espontânea de comprador estratégico. Uma startup de tecnologia recebe uma oferta não solicitada de um grupo estratégico. A proposta parece boa, e o fundador considera aceitar. Um comprador que chega antes de qualquer processo estruturado sabe que não tem concorrência e negocia a partir disso. A decisão mais segura é tratar a oferta como gatilho de processo, preparar a empresa, mapear outros compradores qualificados e colocar a proposta original para competir. Esse caminho permite saber se a oferta é realmente boa.
A igc partners opera com dez verticais setoriais, Agro, Business Services, Consumo, Varejo & Educação, Indústria, IT & Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech, cada uma com sócios, associados e analistas dedicados exclusivamente ao setor. Essa especialização ajuda a definir quem são os compradores certos para cada ativo, e a escala da casa aumenta a probabilidade de que eles compareçam e disputem.
Se você recebeu uma proposta e não tem clareza se ela é justa, converse com quem conduz o processo todos os dias.
Conclusão: o caminho para o melhor valuation
O valuation de uma startup depende menos de encontrar uma fórmula perfeita e mais de construir um processo consistente. A combinação de métodos, a preparação cuidadosa da empresa e a competição entre compradores qualificados transformam uma estimativa em preço.
Ao longo do texto, ficou claro que o valuation funciona como ferramenta de negociação, que a diferença entre pré-money e pós-money define a diluição real do fundador e que a estrutura do deal, com itens como earn-out, garantias e retenções, pesa tanto quanto o preço de capa. O empreendedor ou a empreendedora que se prepara com antecedência, organiza as informações e escolhe um assessor alinhado aos seus interesses tende a capturar mais valor.
A igc partners é a única casa de M&A que une qualidade com escala. Com dez verticais setoriais, sócios conduzindo 100% das transações e acesso direto a mais de 6.000 compradores e investidores no Brasil e no exterior, com mais de 50% das transações envolvendo players estrangeiros, a igc constrói o processo competitivo que faz o mercado precificar a sua empresa, e não apenas o primeiro interessado que apareceu.
Líder em M&A sell-side na América Latina, com 118 transações concluídas nos últimos cinco anos segundo o ranking da Mergermarket, dados de junho de 2026, a igc atua exclusivamente do lado de quem vende desde 1997. O compromisso da casa é com o empreendedor ou a empreendedora.
Para estruturar o deal mais alinhado aos seus objetivos, fale com a igc partners.
Perguntas frequentes
O que é valuation de startup?
Valuation é o processo de estimar o valor de uma empresa em um determinado momento. Para startups, esse valor é sempre indicativo e depende das premissas usadas e do contexto da negociação. Ele serve como ponto de partida para a conversa com investidores ou compradores. A competição entre compradores qualificados e as alavancas de valor identificadas na companhia definem o preço final.
Quais são os três métodos de valuation usados pela igc partners?
A igc partners utiliza três métodos principais, DCF, múltiplos de companhias comparáveis e múltiplos de transações comparáveis. Cada um deles está detalhado na seção “Os três métodos de valuation usados pela igc partners” deste artigo.
Como escolher o método certo para o estágio da minha startup?
A escolha depende do estágio da empresa, da previsibilidade do fluxo de caixa e do perfil do comprador ou investidor. O DCF tende a ser mais adequado para empresas com fluxo de caixa previsível e histórico financeiro consistente. Múltiplos de companhias comparáveis funcionam bem para startups com receita recorrente e pares listados em bolsa, comuns em empresas de tecnologia e SaaS. Múltiplos de transações comparáveis ganham relevância em negociações com compradores estratégicos. Na prática, a igc combina mais de um método para construir uma faixa de valor defensável.
O que é valuation pré-money e pós-money?
O valuation pré-money representa o valor da empresa antes de o novo investimento entrar. O pós-money representa o valor após o aporte, ou seja, pré-money somado ao valor investido. A participação do investidor é sempre calculada sobre o pós-money. Para um exemplo numérico detalhado, veja a seção “Valuation pré-money e pós-money: o impacto na diluição do fundador”.
Como o valuation afeta a diluição do fundador?
Quanto menor o valuation pré-money, maior a participação que o investidor recebe pelo mesmo cheque e maior a diluição do fundador. Além do valuation em si, fatores como o tamanho e a posição do pool de opções para colaboradores, a conversão de instrumentos como SAFEs, acordos de participação futura, e notas conversíveis, e as cláusulas de proteção negociadas em rodadas anteriores também influenciam a diluição. A igc partners negocia a estrutura inteira do deal para proteger a participação do fundador em cada etapa.
O que é ebitda ajustado e por que importa?
EBITDA é o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, uma medida do resultado operacional da empresa. O EBITDA ajustado remove itens que não se repetiriam com um novo dono, como pró-labore acima do valor de mercado, gastos pessoais lançados na empresa, contratos com partes relacionadas fora de condições comerciais e multas ou litígios encerrados. A explicação detalhada e o impacto desses ajustes no preço aparecem na seção “Os três métodos de valuation usados pela igc partners”.
O que é earn-out e como ele pode ser uma estratégia para o fundador que deseja continuar na empresa?
Earn-out é um mecanismo em que parte do preço de venda não é paga no fechamento, mas no futuro, condicionada ao desempenho da empresa em um período definido. Para o fundador que deseja continuar à frente da companhia, o earn-out pode ser a estrutura adequada, pois permite capturar junto com a empresa o crescimento projetado. Em alguns casos, o valor recebido via earn-out supera o pagamento à vista inicial, mesmo quando a parcela à vista representa 70% do preço acordado e o earn-out representa 30%. Métricas objetivas e difíceis de manipular, preferencialmente vinculadas à receita, definem o desfecho. A igc partners busca antecipar o máximo possível do volume à vista e negocia as condições do earn-out para proteger o fundador contra decisões do novo controlador que possam prejudicar o resultado.
