Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)
Principais lições deste artigo
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Avaliação de empresa industrial vai além de um número. O comprador observa o que encontra ao abrir a fábrica, incluindo ativos físicos, passivos e contingências.
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Quatro pontos de atenção evitam desconto no preço: eficiência operacional, saúde financeira, gestão de ativos e desempenho ambiental e social. Eles não definem o valor, mas impedem que ele seja corroído.
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O que define o valor de uma indústria são sinergias com o comprador, plano de crescimento, organização e posicionamento de mercado.
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Os três métodos de valuation (DCF, múltiplos de comparáveis e múltiplos de transações) fornecem apenas uma faixa indicativa. O preço realizado depende da competição entre compradores qualificados.
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Passivos ambientais, trabalhistas, tributários, titularidade de imóveis e capex futuro são os principais fatores que derrubam o valuation na due diligence e precisam ser identificados e resolvidos antes de expor a empresa ao mercado.
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O ebitda ajustado é a base sobre a qual os múltiplos são aplicados. Ajustes bem documentados podem representar milhões de reais a mais no valor da empresa.
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Competição entre compradores qualificados é o que transforma o valuation indicativo em preço efetivo de venda.
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Para estruturar o processo de venda e maximizar o valor da sua indústria, fale com a igc partners.
Os quatro pontos de atenção que evitam desconto no preço de uma indústria
O comprador analisa quatro dimensões principais ao avaliar uma indústria. Nenhuma delas define o valor do negócio por si só. O que elas fazem é evitar que o preço seja reduzido por riscos que o comprador identifica e precifica.
Eficiência operacional. O comprador analisa a taxa de ocupação da planta, a produtividade por turno e a consistência dos processos. Uma fábrica rodando a 60% da capacidade instalada, com histórico de paradas não programadas, transmite risco operacional, e risco vira desconto. Já uma planta com ocupação alta, processos documentados e indicadores de qualidade rastreáveis reduz esse desconto.
Saúde financeira. O comprador observa capital de giro, qualidade dos recebíveis, nível de endividamento e previsibilidade de receita. Uma indústria com concentração de clientes, em que um único comprador representa mais de 30% do faturamento, carrega um risco que o comprador precifica. Diversificação de carteira protege o valuation.
Gestão de ativos. A idade e o estado de conservação dos equipamentos determinam o capex, ou investimento em capital, que o comprador precisará fazer no futuro. Um torno cnc com quinze anos de uso e manutenção precária exige substituição em horizonte próximo. Esse custo entra diretamente na conta do comprador e reduz o que ele está disposto a pagar hoje.
Desempenho ambiental e social. Passivos ambientais não resolvidos costumam destruir valor em transações industriais. A responsabilidade ambiental no Brasil é objetiva, independe de culpa e pode ser transferida ao adquirente, com base no art. 225, §3º, da Constituição Federal e na Lei 6.938/81. Um comprador estrangeiro, em particular, raramente aceita assumir passivo ambiental não mapeado. Licenças de operação vencidas ou irregulares têm efeito semelhante.
O que de fato define o valor de uma indústria está em outro lugar: sinergias com o comprador, plano de crescimento demonstrado, nível de organização da empresa e posicionamento de mercado. Esses fatores sustentam o múltiplo e criam a competição que eleva o preço. Os quatro pontos acima apenas evitam que esse valor seja corroído por desconto.
Ebitda ajustado na prática industrial
O ebitda, lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, costuma ser a base do cálculo de valuation de uma indústria. Em empresas familiares, o ebitda contábil raramente reflete o que um comprador vai encontrar na operação depois da saída do dono.
O ebitda ajustado corrige essa distorção. Ele remove itens que não se manteriam com um novo controlador. Na prática industrial, os ajustes mais comuns são:
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Pró-labore acima de mercado: se o dono retira R$ 80 mil por mês e um executivo contratado custaria R$ 30 mil como custo total de mercado, a diferença de R$ 50 mil mensais, ou R$ 600 mil anuais, é um ajuste positivo ao ebitda. O comprador não vai pagar esse pró-labore.
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Despesas pessoais lançadas na empresa: carro, viagem, escola dos filhos, reformas em imóvel pessoal. Ajustes de normalização costumam mover o ebitda contábil de pequenas e médias empresas brasileiras de forma relevante, para cima ou para baixo.
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Contratos com partes relacionadas fora de condições comerciais: aluguel pago à holding do sócio acima do valor de mercado ou contratos de prestação de serviços com empresas da família em condições que terceiros não aceitariam.
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Multas, indenizações e litígios encerrados: eventos não recorrentes que deprimiram o resultado em determinado período e não se repetirão.
Cada ajuste bem fundamentado e documentado se multiplica no preço, porque o valuation é calculado sobre um múltiplo do ebitda. Por exemplo, um ajuste de R$ 500 mil no ebitda, aplicado a um múltiplo de 5 vezes, representa R$ 2,5 milhões a mais no valor da empresa. Mas o comprador vai questionar cada ajuste na due diligence, processo de auditoria e verificação que ele conduz antes do fechamento. Por isso, a documentação precisa existir antes de a empresa ir ao mercado.
Os três métodos de valuation e quando cada um faz sentido numa indústria
Existem três métodos consagrados para calcular o valuation de uma empresa industrial. Cada um captura uma dimensão diferente do valor e todos produzem um número indicativo, nunca definitivo. A tabela a seguir resume o que cada método captura e em que situações ele é mais útil numa indústria.
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Método |
O que captura |
Quando faz mais sentido numa indústria |
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Fluxo de caixa descontado (DCF) |
O valor intrínseco do negócio. Esse método projeta os fluxos de caixa futuros e os traz a valor presente por uma taxa que reflete o risco, geralmente o WACC, custo médio ponderado de capital. |
Indústrias com histórico financeiro estável, fluxo de caixa previsível e capex modelável. O valor terminal costuma representar grande parte do valor total, o que torna as premissas de crescimento e margem os pontos mais sensíveis do modelo. |
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Múltiplos de companhias comparáveis |
O que o mercado público paga por negócios semelhantes, calculado sobre ebitda, receita ou lucro de empresas listadas em bolsa. |
Referência de mercado útil para validar o DCF. Esse método exige cuidado na escolha dos comparáveis, porque empresas com perfil operacional, margem e estrutura de capital muito diferentes geram comparações ruins. |
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Múltiplos de transações comparáveis |
O prêmio de controle e a sinergia estratégica observados em transações recentes do setor, normalmente acima do múltiplo de bolsa. |
Método mais relevante em processos de m&a industriais, porque reflete o que compradores reais pagaram por ativos semelhantes em condições reais de transação. |
Os três métodos convergem para uma faixa de valor indicativo. O que desloca o preço para cima dessa faixa está fora do modelo. Competição entre compradores qualificados e alavancas de valor bem demonstradas na companhia fazem essa diferença. Um múltiplo sem competição permanece teórico.
O que derruba o valuation de uma indústria na due diligence
O comprador não paga pelo número que o vendedor apresenta. Ele paga pelo que encontra quando abre a fábrica. O que aparece na due diligence determina quanto ele desconta do preço acordado ou se desiste da operação.
Os pontos mais sensíveis em transações industriais são:
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Passivos ambientais: contaminação de solo, descarte irregular de resíduos, licenças de operação vencidas ou obtidas de forma irregular. Como já mencionado, a responsabilidade ambiental é objetiva e acompanha o ativo. Em especial, compradores estrangeiros raramente aceitam esse tipo de passivo, e a presença dele pode encerrar a negociação.
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Passivos trabalhistas: reclamações em fase inicial, acordos informais com ex-funcionários, situações de pejotização, contratação por pessoa jurídica para mascarar vínculo de emprego, e banco de horas irregular. Passivos trabalhistas não provisionados não aparecem no balanço, mas se tornam obrigação do comprador quando a operação é estruturada como aquisição de quotas ou ações.
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Titularidade de imóveis: planta industrial construída em terreno sem escritura registrada, imóvel com ônus não averbado na matrícula ou área que pertence ao sócio pessoalmente e não à empresa. Pela lei brasileira, o contrato de compra por si só não transfere a propriedade. A transferência precisa ser registrada no cartório de registro de imóveis competente.
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Contingências tributárias: autos de infração não provisionados, parcelamentos em andamento, benefícios fiscais de ICMS obtidos sem convênio Confaz e créditos tributários questionáveis. Um passivo fiscal em aberto não está extinto. Dependendo da fase de constituição do crédito tributário, o comprador pode herdar a contingência.
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Capex futuro: equipamentos com vida útil próxima do fim, instalações que exigem modernização e sistemas de automação obsoletos. Esse investimento futuro entra diretamente na conta do comprador e reduz o que ele está disposto a pagar hoje.
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Dependência de clientes: concentração excessiva em um ou dois compradores. Empresa com grande cliente único tende a ser vendida com desconto relevante, porque o risco de perda desse cliente após a troca de controle é precificado.
Esses pontos fazem parte da rotina de um comprador experiente. Cada achado vira argumento para reduzir o preço, reter parte do pagamento em conta garantia, o escrow, ou incluir cláusulas de indenização no contrato.
A pré-diligência feita na fase de preparação antecipa essas questões. Em perfis de indústria com histórico ambiental, questões societárias mal resolvidas ou ativos com titularidade questionável, essa etapa quase sempre se torna necessária. O que for encontrado agora pode ser resolvido. O que surgir depois, já com compradores na mesa, derruba o preço ou o próprio negócio.
A igc não audita nem advoga. Quando a pré-diligência identifica um problema, a casa apresenta sua leitura e conecta o cliente a parceiros especializados, como contador, escritório de advocacia ou consultoria ambiental, para resolver o problema antes de qualquer contato com o mercado.
Fale com a igc partners para entender o que o comprador vai encontrar quando abrir a sua fábrica, antes de qualquer conversa com o mercado.
Como fazer a avaliação de uma indústria em 7 passos
Para evitar que os problemas identificados na due diligence derrubem o preço, a avaliação de empresa industrial precisa ser tratada como um processo de preparação, não como um cálculo isolado. Na igc, o processo segue etapas sequenciais, validadas pelo cliente ao longo de todo o caminho.
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Diagnóstico interno: mapeamento da situação real da empresa, financeira, operacional, societária e de ativos, para entender o ponto de partida antes de qualquer conversa com o mercado.
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Organização das informações financeiras: estruturação de dre, demonstração de resultado do exercício, balanço patrimonial e fluxo de caixa dos últimos três a cinco anos, com normalização de itens não recorrentes.
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Cálculo do ebitda ajustado: a partir das informações organizadas, identificação e documentação de todos os ajustes relevantes, como pró-labore, despesas pessoais, contratos com partes relacionadas e eventos não recorrentes.
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Pré-diligência, quando o perfil da empresa pede: com o ebitda ajustado em mãos, levantamento antecipado de passivos ambientais, trabalhistas, tributários e de titularidade de imóveis, para resolver problemas antes de expor a empresa ao mercado.
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Definição da tese de investimento: construção da narrativa que posiciona a empresa para os compradores certos, destacando alavancas de valor, potencial de crescimento e motivos que tornam aquele ativo estratégico para determinado perfil de comprador.
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Valuation indicativo: aplicação dos três métodos, dcf, múltiplos de companhias comparáveis e múltiplos de transações comparáveis, para estabelecer uma faixa de referência, com expectativa alinhada à realidade do mercado.
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Mapeamento de compradores e preparação para o processo competitivo: identificação dos compradores qualificados, estratégicos nacionais, internacionais e fundos, e estruturação do processo que vai colocá-los para competir pelo ativo.
Por que o número final depende de competição entre compradores
Compradores não fazem sua oferta máxima quando acreditam estar sozinhos. Essa é a regra mais importante do m&a, e muitos empresários só a descobrem tarde demais.
Um comprador que chega antes de qualquer processo estruturado sabe que não tem concorrência. Ele negocia a partir disso. Preço, estrutura e condições tendem a ser piores. Sem outros compradores qualificados na mesa, o empresário ou a empreendedora não tem parâmetro para saber se a proposta é boa, porque não há comparação possível.
O processo competitivo é o mecanismo que transforma o número indicativo em preço realizado. Ele só existe quando há escala e acesso suficientes para construí-lo.
A igc partners é a maior casa de m&a da América Latina, com atuação exclusivamente no sell-side, representando quem vende, sem conflito de interesses, desde 1997. Essa escala se traduz em acesso. São mais de 550 transações concluídas, sempre conduzidas por sócios, e uma rede direta de mais de 6.000 compradores estratégicos e financeiros no Brasil e no exterior. Esse alcance permite criar a competição que eleva o preço. Mais de 50% das transações da igc envolvem compradores estrangeiros, e a casa é líder em número de transações de m&a sell-side na América Latina, com 118 operações nos últimos cinco anos.
A igc opera como dez boutiques setoriais dentro de uma só casa, em áreas como Agro, Business Services, Consumo, Varejo e Educação, Indústria, IT e Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech. Essa estrutura une a proximidade e a especialização de uma boutique à escala da casa inteira. A igc é a única casa de m&a com escala para ter sócios, associados e analistas dedicados a todos esses setores ao mesmo tempo.
A vertical Indústria da igc cobre embalagens, autopeças, materiais elétricos, automação industrial, motion e flow control, home e building e componentes industriais. Os sócios conhecem as alavancas de valor específicas de cada subsegmento e os compradores que pagam prêmio por elas.
O caso da Sense Eletrônica ilustra como o processo competitivo funciona na prática. A empresa, fundada em 1976 e especializada em sensores e soluções de automação para válvulas, com mais de 4.300 itens ativos em 2020, já tinha relacionamento com dois compradores tradicionais do setor quando contratou a igc. A casa, com base em sua leitura estratégica de mercado, incluiu no processo a te Connectivity, empresa global de tecnologia industrial com presença em mais de cem países, que não atuava no setor no Brasil. A presença da te criou a dinâmica competitiva que elevou o valuation e pressionou os demais interessados. O processo foi conduzido em menos de um ano, com desfecho acima das expectativas do cliente. O melhor comprador muitas vezes não é o mais óbvio e só entra no processo quando alguém tem a leitura de mercado para colocá-lo na mesa.
O empresário ou a empreendedora não precisa esperar a decisão de venda para conversar com a igc. Quanto antes a conversa começar, melhor para entender a situação atual da empresa, identificar o que precisa ser ajustado e se organizar para obter o melhor valor no futuro. Um cliente da igc resumiu essa experiência ao dizer que descobriu aspectos da própria empresa que desconhecia e que o processo aumentou o valor de venda em dezenas de pontos percentuais.
Quer preparar sua indústria para alcançar o melhor valor? Inicie uma conversa com a igc partners.
Perguntas frequentes sobre avaliação de empresa industrial
Como fazer uma avaliação de uma empresa?
A avaliação de uma empresa começa pela organização das informações financeiras históricas, como dre, balanço e fluxo de caixa dos últimos três a cinco anos, e pelo cálculo do ebitda ajustado, que remove itens não recorrentes e despesas que não se manteriam com um novo dono. Em seguida, aplicam-se os três métodos consagrados de valuation: fluxo de caixa descontado, múltiplos de companhias comparáveis e múltiplos de transações comparáveis. O resultado é um valor indicativo, um ponto de partida para a negociação. Competição entre compradores qualificados e alavancas de valor bem demonstradas na companhia transformam esse número em preço realizado.
Quais métodos de valuation usar numa indústria?
Como visto ao longo do artigo, os três métodos aplicáveis a uma indústria são o fluxo de caixa descontado, os múltiplos de companhias comparáveis e os múltiplos de transações comparáveis. Em indústrias capital-intensivas, o fluxo de caixa descontado é especialmente útil porque permite modelar capex, depreciação e capital de giro, variáveis centrais na geração de caixa do setor. Os múltiplos de transações comparáveis costumam ter maior peso em processos de m&a, porque refletem o que compradores reais pagaram por ativos semelhantes.
O que o comprador investiga na due diligence de uma indústria?
O comprador investiga dados financeiros, jurídicos, fiscais, trabalhistas, operacionais e ambientais. Como detalhado na seção sobre due diligence, os pontos mais sensíveis em indústrias são passivos ambientais e trabalhistas, titularidade de imóveis, contingências tributárias, capex e dependência de clientes. Cada achado vira argumento para reduzir o preço, reter parte do pagamento em conta garantia ou incluir cláusulas de indenização no contrato. A pré-diligência feita na fase de preparação, quando o perfil da empresa pede, antecipa essas questões e reduz o risco de queda de preço com compradores na mesa.
O que é ebitda ajustado numa indústria?
O ebitda ajustado é o ebitda contábil normalizado para refletir o desempenho operacional recorrente da empresa, removendo itens que não se manteriam com um novo dono. Numa indústria familiar de médio porte, os ajustes mais comuns são pró-labore acima do valor de mercado de um executivo contratado, despesas pessoais do dono lançadas na empresa, contratos com partes relacionadas fora de condições comerciais e eventos não recorrentes como multas e litígios encerrados. Como o valuation é calculado sobre um múltiplo do ebitda, cada ajuste bem fundamentado e documentado se multiplica diretamente no valor da empresa, o que torna a normalização do ebitda uma das etapas mais importantes da preparação para venda.
Conclusão: o que o comprador vai encontrar quando abrir a fábrica
Avaliação de empresa industrial é um processo de preparação que começa muito antes de qualquer conversa com o mercado. Esse processo determina, na prática, quanto o empresário ou a empreendedora vai receber quando o negócio fechar.
Passivos ambientais, trabalhistas e tributários não mapeados, imóveis com titularidade irregular, equipamentos que exigem capex futuro e dependência de clientes entram diretamente na conta do comprador e viram desconto. O que for encontrado na due diligence com compradores na mesa derruba o preço. O que for resolvido antes de a empresa ir ao mercado protege o valor.
O número final, aquele que o empresário efetivamente recebe, depende de competição entre compradores qualificados. Sem competição, o múltiplo permanece teórico.
Para estruturar o seu processo de venda de forma alinhada aos seus objetivos, fale com a igc partners.
