Quem faz due diligence numa venda de empresa?

Escrito por: Murilo Oliveira, Sócio, igc partners (https://www.linkedin.com/in/murilo-capellini-carvalho-de-oliveira-702844a1)

Principais lições deste artigo

Quem contrata e paga a due diligence é sempre o comprador, que define o escopo para identificar riscos e reduzir o preço.
O vendedor não contrata a due diligence principal, mas pode realizar pré-diligência na fase de preparação e, em processos competitivos, contratar uma due diligence sell-side.
Os achados da due diligence viram argumentos de redução de preço, retenção em escrow ou cláusulas de indenização.
A pré-diligência, quando necessária, resolve problemas antes de expor a empresa ao mercado e protege o valor da transação.
Para estruturar o processo de venda e proteger o valor da sua empresa, fale com a igc partners.

O problema: você recebeu uma proposta e não sabe quem faz o quê

O gatilho mais comum e mais perigoso é a oferta espontânea. Um comprador bate à porta com uma proposta que parece boa, e o empreendedor ou a empreendedora está sozinho, sem parâmetro e sem equipe. A assimetria é estrutural: o comprador compra empresas com frequência, com equipe jurídica, time de fusões e aquisições (M&A) e um manual de negociação testado dezenas de vezes. O empreendedor ou a empreendedora vende uma vez na vida.

A confusão de papéis agrava esse cenário. Quem contrata, quem executa, quem paga e quem coordena a due diligence são, em regra, papéis distintos. Essa separação depende do tipo de operação e do fluxo definido contratualmente. Na vendor due diligence o vendedor organiza e contrata a revisão, sem substituir a diligência independente do comprador. A maioria do conteúdo disponível responde apenas uma dessas perguntas.

O custo de não saber é direto. Sem preparação, a due diligence encontra o que não foi antecipado, e cada achado vira argumento de redução de preço, retenção em escrow ou cláusula de indenização. Um passivo ambiental não descoberto na preparação pode ser o motivo pelo qual um comprador estrangeiro desiste, porque comprador estrangeiro evita comprar passivo ambiental.

Um cliente da igc costuma resumir esse desequilíbrio dizendo que “nenhum comprador faz sua oferta máxima quando acredita estar sozinho”.

A solução: entenda quem faz a due diligence, com atribuição de papéis

Quem contrata a due diligence?

A regra central é simples: quem contrata é o comprador. Todos os prestadores da diligência, como auditoria, escritório de advocacia, consultoria ambiental e especialista em tecnologia, são contratados e pagos por quem compra, justamente para confrontar o outro lado. Por isso, o empreendedor ou a empreendedora que vende não contrata nada nessa fase.

Caderno de due diligence e documentos sobre mesa de escritório com vista noturna da cidade — *A due diligence é onde o negócio se sustenta — ou se refaz. Preparo é tudo.*

Em processos competitivos, o vendedor assume outros tipos de custo. O vendedor arca com a estruturação do data room e, quando a empresa apresenta irregularidades que precisam ser resolvidas, com a pré-diligência. Esses custos ficam do lado de quem vende. A due diligence principal continua sendo do comprador.

Os honorários dos advogados do vendedor entram só depois da diligência, na negociação dos contratos e das cláusulas. Antes disso, o vendedor não tem esse custo.

Quem paga a due diligence?

O comprador paga a due diligence principal. Como regra de mercado no Brasil, o comprador arca com seus próprios assessores, incluindo advogados de M&A, especialistas tributários e trabalhistas, relatórios ambientais e técnicos e, quando aplicável, as taxas de aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

Essa definição de quem paga influencia diretamente o preço que o empreendedor ou a empreendedora recebe. Quem paga a diligência define o escopo dela, e esse escopo é desenhado para encontrar o que reduz o preço. O vendedor que entende isso chega à mesa preparado para defender cada achado, em vez de ser surpreendido.

Mesa executiva com relatório de valuation e vista da cidade ao amanhecer, tema avaliação de empresas e EBITDA — *Quanto vale a sua empresa? O valuation começa muito antes do múltiplo de EBITDA.*

Do lado do vendedor, os custos típicos são a organização do data room e a pré-diligência, quando o perfil da empresa pede. A pré-diligência não gera custo em todo processo: ela só envolve gasto quando há irregularidades que precisam ser resolvidas. Os honorários dos próprios advogados entram só depois da diligência, na fase de negociação dos contratos. Em processos competitivos, as partes frequentemente negociam o rateio de custos, especialmente quando o vendedor contrata uma due diligence sell-side.

Quem executa? As especialidades da equipe

A equipe de due diligence do comprador é multidisciplinar, e cada frente examina um conjunto distinto de riscos. A tabela abaixo mostra o que cada especialidade investiga e, portanto, que tipo de achado pode virar argumento de redução de preço.

Área	O que examina
Financeira	Demonstrações dos últimos 3 a 5 anos, ajustes de EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), capital de giro, qualidade dos recebíveis
Jurídica	Contratos, litígios, estrutura societária, propriedade intelectual, licenças
Fiscal	Histórico de conformidade, obrigações tributárias, exposição a autuações
Trabalhista	Passivos e reclamações, contratos atípicos, dependência de pessoas-chave
Tecnologia	Infraestrutura, segurança, titularidade do código, dependência de terceiros

A duração típica vai de 4 a 12 semanas em transações de médio porte. Em operações maiores ou com múltiplas unidades de negócio, esse prazo pode se estender. Para uma referência mais detalhada sobre o que cada frente investiga, veja o artigo due diligence em M&A: o que o comprador investiga sobre a empresa.

Quem coordena?

Do lado de quem vende, quem acompanha a diligência é o assessor sell-side, que defende a tese do cliente ponto a ponto. O advogado do vendedor cuida da estrutura jurídica e das cláusulas contratuais. O assessor sell-side atua dentro da diligência do comprador, discutindo o mérito de cada ajuste proposto.

Na igc, esse trabalho é o que a casa chama de push and pull dos ajustes. O comprador usa cada achado para propor redução de número, e a igc discute o mérito de cada redução usando a competição como contrapeso. Quando há outros interessados na mesa, um ajuste exagerado pode ser respondido com a possibilidade de seguir com outro comprador. Já quando só resta um, a conversa vira construção de meio-termo. Esse processo competitivo protege preço também nesta fase, e não só no roadshow, a apresentação da empresa ao mercado.

A igc não é auditora nem escritório de advocacia. Não existe, no método da casa, um relatório da igc oposto ao relatório do comprador. O que existe é defesa técnica de cada ajuste proposto, que se torna mais eficaz quando há mais de um comprador na mesa.

Pré-diligência: o que é, por que fazer e como ela protege o preço

A pré-diligência é a investigação que o próprio vendedor faz sobre o negócio antes de ir a mercado. O objetivo é encontrar e corrigir antecipadamente os problemas que os consultores do comprador usariam para reduzir o preço. A lógica é direta: surpresas favorecem o comprador, porque qualquer coisa que ele descubra na diligência confirmatória vira alavancagem para renegociar o preço, exigir um escrow maior ou se retirar da operação.

Três pontos orientam como a igc trata a pré-diligência:

Ela não é prometida, porque nem toda empresa precisa dela. Há perfis em que a pré-diligência é praticamente obrigatória, como um ativo industrial com histórico ambiental, uma empresa com estrutura societária mal resolvida ou uma tecnologia cuja titularidade precisa ser atestada. Há perfis em que a pré-diligência não acrescenta nada. A igc avalia caso a caso.
A igc não audita e não advoga. A casa dá sua leitura e conecta o cliente a parceiros que resolvem o problema, como um contador para a questão contábil, um escritório para o acordo de acionistas ou um especialista para o passivo ambiental.
O objetivo é levantar bandeira antes de expor a empresa. O que for encontrado agora se resolve. O que for encontrado depois, com compradores na mesa, derruba preço ou derruba o deal. Esconder problema não funciona, porque em algum momento ele aparece.

A fase de preparação na igc dura de 2 a 4 meses e acontece 100% internamente, sob sigilo total, antes de qualquer contato com compradores. Essa é a fase que mais protege valor e, ao mesmo tempo, a que mais gente pula.

“A capacidade que a igc teve de olhar nosso negócio, entender onde estão as alavancas de valor, como modelar o negócio — para que, se a gente fosse realmente partir, seja para um M&A, seja para um fundraising — eu acho que fez toda a diferença.” — Felipe Almeida, ZUP (IT & Professional Services)

Due diligence e compliance: qual a diferença?

Se a pré-diligência é um esforço pontual para antecipar problemas, o compliance é o que evita que muitos desses problemas existam. Os dois conceitos são distintos e o mercado frequentemente os confunde. A due diligence é uma análise voltada a uma transação específica, com começo e fim, feita sobre a empresa antes de uma compra, venda ou investimento. O compliance é uma cultura contínua de conformidade que a empresa mantém independentemente de qualquer transação.

O compliance tributário e a due diligence funcionam de forma cíclica: a due diligence é um evento pontual que atua como diagnóstico, expondo riscos e fraquezas, e o compliance é a cultura contínua que implementa políticas e mantém as soluções apontadas pela diligência ao longo do tempo. Uma empresa com bom compliance chega à due diligence com menos pontos de atenção e com menos argumentos para o comprador reduzir o preço.

O que acontece quando o comprador encontra problemas?

Quando a due diligence identifica um risco, o comprador costuma seguir três caminhos padrão:

Reduzir o preço proporcionalmente ao risco identificado.
Reter parte do pagamento em escrow, uma conta garantia que fica bloqueada até que o passivo seja resolvido ou o prazo expire.
Incluir cláusulas de indenização para passivos específicos e mensuráveis, transferindo o risco para o vendedor por um período definido.

O mecanismo de ajuste certo depende da natureza do achado. Uma redução direta de preço cabe para custos pontuais e quantificáveis. Um earn-out reestruturado cabe para incerteza sobre desempenho futuro. Um escrow ou holdback cabe para riscos específicos identificados, como uma posição tributária incerta.

Um data room bem estruturado reduz idas e vindas, acelera a análise e transmite profissionalismo. Esse cuidado reduz o prêmio de risco que o comprador embute na proposta. Para montar um data room eficiente, veja o artigo data room para due diligence: guia e checklist completo. Para entender o que acontece depois da assinatura, veja signing e closing: o que acontece entre assinar o contrato e concluir a venda.

Reunião entre empresário sênior e profissionais mais jovens discutindo sucessão familiar empresarial — *Sucessão familiar e venda da empresa: decisões de uma geração que definem a próxima.*

Se você recebeu uma proposta e quer apoio para conduzir a diligência, fale com a igc.

Como a igc partners conduz o processo no sell-side

Na igc, essa coordenação é feita por um assessor que atua exclusivamente do lado de quem vende, o que muda a forma como cada achado da diligência é defendido. A igc partners atua exclusivamente do lado de quem vende desde 1997 e nunca representou um comprador. Em nenhuma transação existe um relacionamento paralelo com o comprador capaz de criar pressão no processo. A única agenda é a do cliente.

Sócios lideram 100% das transações, do primeiro contato ao fechamento. São 35 sócios em regime de partnership perpétua, e 80% deles começaram como estagiários dentro da própria casa, o que explica por que o sócio não pede demissão nem troca de time no meio do caminho. Essa continuidade importa num processo que dura muitos meses e é construído sobre confiança acumulada.

Equipe de profissionais da igc partners reunida no escritório — *O time por trás de cada transação — a casa do empresário há mais de 29 anos.*

A igc opera como onze boutiques setoriais dentro de uma só casa: Agro, Business Services, Consumo, Varejo & Educação, Indústria, IT & Professional Services, Químicos, Real Estate, Saúde, Serviços Financeiros e Tech. Cada boutique tem sócios, associados e analistas dedicados, e todas se amparam na escala da casa inteira: mais de 200 especialistas, mais de 550 transações concluídas, mais de 1.000 idas a mercado e mais de 6.000 compradores mapeados no Brasil e no exterior.

Todas as transações em andamento são discutidas semanalmente no comitê dos 35 sócios. Isso significa que o empreendedor ou a empreendedora contrata um sócio e recebe, sem custo adicional, a leitura coletiva de toda a casa, incluindo a leitura de quem está comprando, com que tese e em que momento.

Levantamento da Mergermarket mostra que a igc é líder em M&A sell-side na América Latina, com 118 transações concluídas nos últimos cinco anos, em dados colhidos em junho de 2026.

Corredor da igc partners revestido pelas placas comemorativas das transações de M&A assessoradas pela casa — *A parede de transações da igc partners: quase três décadas de negócios de M&A assessorados, lado a lado.*

O empreendedor ou a empreendedora não precisa esperar a decisão de venda para conversar com a igc. Quanto antes a conversa começar, melhor para entender a situação atual da empresa e se organizar para obter o melhor valor no futuro. O processo total vai tipicamente de 9 a 15 meses, sem teto definido, e os primeiros 2 a 4 meses de preparação acontecem 100% internamente, antes de qualquer contato com o mercado.

Para entender por que múltiplos compradores mudam o resultado, veja o artigo processo competitivo em M&A: por que múltiplas ofertas mudam o valuation. Para um guia completo sobre o que preparar antes da diligência, veja checklist de due diligence: guia para vender sua empresa.